中国稀土成立合营公司

成立合营公司

谨此提述本公司于二零零九年七月六日发表之公告，内容有关于中国成立合营公司。本公司欣然宣布，于二零零九年十月十八日，本公司间接全资附属公司银茂与欧司朗（一家于德国注册成立之公司，由西门子公司(Siemens AG)全资拥有）订立投资合同，据此，订约双方同意于中国成立合营公司以从事研究、开发、生产及销售荧光粉产品。欧司朗为一家著名的海外制灯公司及全球领先的制灯商。

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成立合营公司

谨此提述中国稀土控股有限公司（「本公司」）于二零零九年七月六日发表之公告，内容有关于中华人民共和国（「中国」）成立合营公司。本公司欣然宣布，于二零零九年十月十八日，本公司间接全资附属公司银茂控股有限公司（「银茂」）与OSRAM GmbH（一家于德国注册成立之公司，由西门子公司(Siemens AG)全资拥有）（「欧司朗」）订立投资合同（「投资合同」），据此，订约双方同意于中国成立合营公司（「合营公司」）以从事研究、开发、生产及销售荧光粉产品。欧司朗为一家著名的海外制灯公司及全球领先的制灯商。

根据投资合同，订约各方亦同意于合营公司成立後订立或促致合营公司订立其他从属协议，包括业务及资产转让协议、名称使用协议、专门技术许可及技术支援协议、策略供应商协议之修订协议以及供应协议。各从属协议之详情于下文概述。

投资合同之主要条款

投资总额及注册资本

合营公司之建议投资总额及注册资本分别为43,500,000欧元（相当于约500,250,000港元）及14,500,000欧元（相当于约166,750,000港元）。根据投资合同，银茂与欧司朗将分别拥有合营公司49.9%及50.1%之权益。银茂须作出为数约83,208,000港元之投资将由内部资源及银行融资拨付。合营公司之建议营运年期为50年。

注资时间

银茂及欧司朗应各自(a)于紧随发出合营公司之营业执照当日起计三个月内，支付经协定之合营公司注册资本出资额最少15%；及(b)于紧随发出合营公司之营业执照当日起计两年内，分期支付经协定出资额之余下部份。

生产

合营公司之主要产品拟为用于照明业之三基色荧光粉，主要为蓝、红及绿荧光粉，而其产品将销售至中国及国际市场。合营公司于全面投产後，其三基色荧光粉之年产能将最多达2,000吨。

董事会之组成

合营公司董事会应由四名董事组成，其中两人将由银茂提名，两人则由欧司朗提名。董事会将设一名主席及一名副主席，将由银茂及欧司朗轮流提名并由董事会选举产生。首任主席将由欧司朗提名，而首任副主席则将由银茂提名。

从属协议

为促进合营公司进行业务及营运，订约各方亦同意于合营公司成立後订立或促致相关方订立以下协议：

(i) 业务及资产转让协议

本公司之间接全资附属公司无锡新威荧光材料有限公司（「无锡新威」）与合营公司将订立业务及资产转让协议，据此，无锡新威将向合营公司转让其业务及若干相关资产。

(ii) 专门技术许可及技术支援协议

欧司朗与合营公司将订立专门技术许可及技术支援协议，据此，欧司朗与合营公司将各自向对方授出许可，可为合营公司之业务无偿使用对方之相关专利技术。

(iii) 名称使用协议

欧司朗与合营公司将订立名称使用协议，据此（其中包括），欧司朗将向合营公司有条件授出许可，以让其按免许可费基准于合营公司商业名称中使用欧司朗之贸易名称。

(iv) 策略供应商协议之修订协议

本公司之间接非全资附属公司宜兴新威利成稀土有限公司（「宜兴新威」）与欧司朗将订立策略供应商协议之修订协议，据此，宜兴新威将供应欧司朗及其联属公司（包括（但不限于）合营公司）生产所需之稀土。

(v) 供应协议

欧司朗及╱或其联属公司与合营公司将订立供应协议，据此，合营公司将向欧司朗及╱或其联属公司出售荧光材料产品。

本公司董事（「董事」）认为，成立合营公司为本集团一个良好机遇，可进一步巩固其于荧光材料市场的地位，同时提升本集团的竞争力及扩阔业务涵盖面。