中国稀土配售现有股份及认讲新股份及恢复买卖
配售现有股份及认购新股份
于二零零九年七月二十八日，卖方、本公司及配售代理订立配售及认购协议。据此，配售代理已同意按竭尽所能基准按每股配售股份1.50港元配售最多130,000,000股由卖方持有之配售股份予独立第三方，彼等并非本公司之关连人士，而彼等与本公司、本公司或其附属公司之董事、行政总裁或主要股东或彼等各自之任何联系人士亦概无关连。
根据配售及认购协议，本公司已有条件同意按每股认购股份1.50港元配发及发行认购股份（其数目与卖方根据配售事项实际上出售之配售股份数目相等）。认购事项须待下文「认购事项之条件」一节所载之各项条件达成後，方可作实。
每股配售股份之价格较：(i)每股股份于二零零九年七月二十七日（即紧接本公布发表日期前之最後交易日）在联交所所报之收市价1.67港元折让约10.18%；(ii)每股股份于截至二零零九年七月二十七日（即紧接本公布发表日期前之最後交易日）（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报之平均收市价1.612港元折让约6.95%；及(iii)每股股份于截至二零零九年七月二十七日（即本公布发表日期前之最後交易日）（包括该日）止最後十个交易日在联交所所报之平均收市价1.565港元折让约4.15%。
配售股份相当于本公司之现有已发行股本约9.15%，及本公司经配发及发行认购股份而扩大之已发行股本约8.38%。假设配售股份已根据配售事项全数配售，配售事项会引致卖方及任何与其一致行动之人士之持股量由占本公司之现有已发行股本约41.88%减至约32.73%。
假设配售股份已根据配售事项全数配售，认购事项其後会引致卖方及任何与其一致行动之人士之持股量增至占本公司经配发及发行认购股份而扩大之已发行股本约38.37%，并因此触发须根据收购守则提出全面收购建议之机制。卖方将向执行理事申请批准豁免因进行认购事项而引致须根据收购守则提出全面收购建议。本公司将会向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
认购股份将会根据本公司于二零零九年六月四日举行之股东周年大会上董事获授之一般授权而配发及发行。
假设配售股份已根据配售事项全数配售，进行认购事项之所得款项净额将合共约为186,000,000港元。本公司拟保留有关之所得款项净额作为本集团之一般营运资金。
恢复买卖
应本公司之要求，股份于二零零九年七月二十八日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请于二零零九年七月二十九日上午九时三十分恢复股份买卖。
----------------------------------------------------------------------------------------
配售及认购协议
1. 配售事项
卖方：
卖方，为于英属处女群岛注册成立之公司，由YY Trust之受托人YYT (PTC)Limited持有，YY Trust之受益人为一间由蒋泉龙先生之配偶钱元英女士及其子女全资拥有之公司。钱元英女士及蒋泉龙先生均为执行董事。
卖方及与其一致行动之人士（见收购守则之定义）为本公司之主要股东，持有595,200,000股股份，相当于本公司于本公布发表日期之现有已发行股本约41.88%。
配售股份数目：
配售代理已同意按竭尽所能基准促使承配人收购最多130,000,000股由卖方拥有之配售股份，相当于本公司于本公布发表日期之已发行股本约9.15%，或本公司根据认购事项配发及发行认购股份而扩大之已发行股本约8.38%（假设配售股份已根据配售事项全数配售）。
承配人：
预期配售股份将配售予不少于六名独立个人投资者及机构投资者。
配售价：
每股配售股份1.50港元。
此价格乃经卖方、本公司及配售代理参照股份之最近市价，按公平原则磋商後厘定。此价格较：(i)每股股份于二零零九年七月二十七日（即紧接本公布发表日期前之最後交易日）在联交所所报之收市价1.67港元折让约10.18%；(ii)每股股份于截至二零零九年七月二十七日（即紧接本公布发表日期前之最後交易日）（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报之平均收市价1.612港元折让约6.95%；及(iii)每股股份于截至二零零九年七月二十七日（即本公布发表日期前之最後交易日）（包括该日）止最後十个交易日在联交所所报之平均收市价1.565港元折让约4.15%。
配售代理：
金英证券（香港）有限公司
承配人及配售代理之独立性：
就董事所深知：
(a) 承配人、（如适用）彼等之最终实益拥有人、配售代理及其实益拥有人均独立于卖方、与卖方概无关连，亦不会与卖方一致行动；
(b) 承配人、（如适用）彼等之最终实益拥有人、配售代理及其实益拥有人均非本公司之关连人士，并独立于本公司、本公司或其附属公司之董事、行政总裁或主要股东或彼等各自之任何联系人士，并与彼等概无关连；及
(c) 概无承配人将于紧随配售事项後成为本公司之主要股东。
配售事项之完成：
根据配售及认购协议，配售事项将于股份在联交所恢复买卖日期（预期为二零零九年七月二十九日）或配售代理可能同意之其他日期（以最早发生者为准）完成。
配售股份之权利：
配售股份将由卖方以不附带留置权、押记、产权负担、索偿、购股权及任何第三方权利之形式出售，而配售股份将会附有于配售事项完成日期应随附之一切权利（包括有权收取就配售股份而宣派、作出或派付，且记录日期定于配售事项完成日期当日或其後之一切股息及其他分派）。
2. 认购事项
认购人：
卖方
认购股份数目：
本公司已同意配发及发行，而卖方已同意认购最多130,000,000股新股份（其数目与根据配售事项实际上配售之配售股份数目相等），其总面值为13,000,000港元，相当于本公司于本公布发表日期之已发行股本约9.15%，或本公司经配发及发行认购股份而扩大之已发行股本约8.38%（假设配售股份已根据配售事项全数配售）。
认购价：
每股认购股份1.50港元，与每股配售股份之价格相等。
配发及发行新股份之授权：
认购股份将根据股东在本公司于二零零九年六月四日举行之股东周年大会上通过决议案授予董事之一般授权而配发及发行。本公司获授权可根据该项一般授权发行284,228,611股股份，而于配售事项及认购事项前，本公司并无根据该项授权行使权力以配发及发行任何新股份。因此，发行认购股份毋须敦请股东批准。
地位：
认购股份彼此之间在各方面将会与于认购事项完成日期当时之所有其他已发行股份享有同等权益。
认购事项之条件：
认购事项须待下列条件达成後，方可作实：
(a) 联交所上市委员会批准或同意批准认购股份上市及买卖；及
(b) 倘需要，执行理事将向卖方授出豁免，以便卖方或任何与其一致行动之人士毋须因认购事项而根据收购守则提出股份全面收购建议；及
(c) 配售事项根据配售及认购协议完成。
上述条件一概不可由配售及认购协议之订约各方豁免。
假设配售股份已根据配售事项获全数配售，则卖方及任何与其一致行动之人士之持股量将由约41.88%减至紧随配售事项完成後之约32.73%，而在紧随认购事项完成後则会增至约38.37%，并因此触发须根据收购守则提出全面收购建议之机制。卖方将向执行理事申请批准豁免因进行认购事项而引致须根据收购守则提出全面收购建议。本公司将会向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
认购事项之完成：
认购事项将于上述条件达成当日之下一个营业日完成。
倘认购事项之条件于二零零九年八月十一日（或卖方与本公司以书面同意之较後日期）未能达成，则就配售事项而言，配售及认购协议之订约各方就此产生之一切权利、责任及负债将会失效及终止，订约各方自此不可就认购事项向对方提出任何索偿，惟在此之前因任何违规而提出之索偿则作别论。
3. 终止
根据配售及认购协议，倘发生下列事件，则配售代理有权于配售事项完成前任何时间，向卖方及本公司发出书面通知，终止配售及认购协议：
(a) 配售代理知悉配售及认购协议所载之卖方或本公司之任何声明及保证遭到严重违反，或任何事件导致其在任何重大方面失实或不正确，或未能履行卖方或本公司根据配售及认购协议所作之任何承诺；
(b) 配售代理全权决定，因国家或国际财政、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制之变动，而配售代理认为可能会不利于配售事项之顺利进行或股份于第二市场之买卖；
(c) 任何新订法例、规则或法规，或现有法例（包括普通法）、规则或法规（或其法定诠释）之任何更改，或出现不论任何性质之事宜，而配售代理合理地认为会或可能会对本公司或本集团之任何其他成员公司整体之业务或财政状况或前景造成不利影响，或令到不适宜或不适合进行配售事项；或
(d) 任何事件或情况（不论是否组成于配售及认购协议订立日期之前、之时及╱或之後发生或持续之一系列事件或情况之一部分），或本地、国家或国际政治、军事、财政、经济、市场或贸易情况或本公司或本集团之任何其他成员公司进行业务所在之世界上任何地区之任何其他情况（不论是否与任何上述者类同）之重大变动或恶化，而配售代理合理地认为会或可能会对本公司或本集团之任何其他成员公司整体之业务或财政状况或前景造成不利影响，或令到不适宜或不适合进行配售事项。
倘配售代理按上文所述终止配售及认购协议，则订约各方之一切权利及责任将会终止（惟配售及认购协议之若干条文（包括有关弥偿保证、费用及佣金之条文）及配售事项之所得款项之处理方式除外），而配售事项及认购事项将告失效。
4. 不出售及发行股份
根据配售及认购协议：
(a) 本公司已向配售代理承诺及契诺，而卖方已向配售代理承诺及契诺，促使本公司于配售及认购协议起计及截至认购事项完成日期起满六个月之日止期间，在并未事先获得配售代理书面同意之情况下，不会（根据配售及认购协议或根据本公司之组织章程大纲及细则行使根据本公司之购股权计划或任何以股代息计划或类似计划已授出或可能授出之任何购股权或发行红利股份（提供予于固定记录日期名列本公司股东名册之所有或绝大多数股份持有人（根据彼等当时之持股量按比例进行））除外）发行或同意发行本公司之任何股份或证券或授出或同意授出任何购股权、认股权证或其他附有可认购或以其他方式转换为或交换本公司任何证券之权利；及
(b) 卖方已向本公司及配售代理承诺及契诺：
(i) 在并未事先取得配售代理之书面同意之情况下，卖方不会，并促使其联系人士及受其或代理人或以信托方式为其持有之受托人所控制之公司概不会于紧随配售事项後出售、转让或以其他方式出售（或订立任何协议以出售）（按照配售及认购协议或根据抵押或押记作为真实商业贷款之抵押品而拟进行者除外）其于本公司持有之任何股份，连同任何认购股份或其中之任何权益，或由其或其联系人士于任何受其（为任何该等股份或权益之实益拥有人）控制之公司直接或间接拥有之任何股份，亦不会容许注册持有人于配售及认购协议订立日期起及截至自认购事项完成日期满六个月之日止期间出售（或订立任何协议以出售）其于该等股份之任何直接或间接权益；及
(ii) 倘于上文分段(i)所述之期间届满後出售上文分段(i)所述之任何有关股份，则将会采取一切合理步骤，以确保有关出售不会导致出现造市及股市秩序混乱之情况。
配售事项及认购事项导致持股量之变动
假设配售股份已根据配售事项全数配售，则卖方及任何与其一致行动之人士在：
(a)紧随配售事项前；(b)紧随配售事项後但于认购事项前；及(c)紧随配售事项及认购事项後于本公司之持股量如下：
于配售事项後 于配售事项及
现有持股量 但于认购事项前 认购事项後
股份数目 % 股份数目 % 股份数目 %
关连人士
卖方及任何与
其一致行动之人士 595,200,000 41.88 465,200,000 32.73 595,200,000 38.37
黄春华（附注1） 1,000,000 0.07 1,000,000 0.07 1,000,000 0.07
小计： 596,200,000 41.95 466,200,000 32.80 596,200,000 38.4
公众人士
承配人 – – 130,000,000 9.15 130,000,000 8.38
其他公众人士 824,943,059 58.05 824,943,059 58.05 824,943,059 53.18
小计： 824,943,059 58.05 954,943,059 67.20 954,943,059 61.56
合计： 1,421,143,059 100.00 1,421,143,059 100.00 1,551,143,059 100.00
附注：
1.黄春华为独立非执行董事。
2. 上文之表格列示之股东所持有之现有股份数目乃按照本公司于二零零九年七月二十八日之股东名册记录而定。
诚如上文之持股量表格所披露，紧随配售事项完成後与及紧随配售事项及认购事项完成後，本公司届时之已发行股本最少25%将由公众人士持有。
进行配售事项及认购事项之理由及所得款项用途
董事认为，自股票市场集资以加强本公司之股本基础符合本公司之利益。董事（包括独立非执行董事）认为，配售及认购协议之条款乃公平合理，亦符合本公司及股东之整体最佳利益。
假设配售股份根据配售事项获全数配售，则
(i) 认购事项之所得款项总额估计约为195,000,000港元；及
(ii) 于扣除有关配售佣金、专业费用及所有有关开支（将由本公司承担）後，估计进行认购事项所得之款项净额约为186,000,000港元。
本公司拟保留有关之所得款项净额作为本集团之一般营运资金。
一般资料
本公司为一家投资控股公司。本公司之主要营运附属公司之业务包括制造及销售稀土产品及耐火产品。
于过去12个月内之集资活动
于本公布发表日期起计过去12个月内，本集团并无进行任何股本集资活动。
申请上市
本公司将向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
恢复股份买卖
应本公司之要求，股份于二零零九年七月二十八日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请于二零零九年七月二十九日上午九时三十分恢复股份买卖。
释义
以下为本公布所采用之词汇之释义：
「联系人士」 指 具备上市规则所赋予之涵义
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港持牌银行开门处理事务之日子（不包括星期六、星期日及任何其他在上午九时正至中午十二时发出8号或以上热带气旋警告，而在同日的中午十二时或之前并无解除有关警告之日子，或在上午九时正至中午十二时发出「黑色」暴雨警告，而在同日的中午十二时或之前并无解除有关警告之日子）
「本公司」 指 中国稀土控股有限公司，其股份乃于联交所主板上市
「关连人士」 指 具备上市规则所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「执行理事」 指 证监会企业融资部之执行理事或执行理事委派之任何人士
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司之统称
「港元」 指 港元，中华人民共和国香港特别行政区之法定货币
「上市委员会」 指 联交所上市委员会
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「配售事项」 指 根据配售及认购协议之条款配售配售股份
「配售代理」 指 金英证券（香港）有限公司，为根据香港法例第571章证券及期货条例，可进行第1类（证券买卖）及第4类（证券顾问）受规管活动之持牌法团
「配售股份」 指 将根据配售及认购协议配售由卖方实益拥有之最多合共130,000,000股股份
「配售及认购协议」 指 卖方、本公司及配售代理于二零零九年七月二十八日订立之配售及认购协议
「股份」 指 本公司之股本中每股面值0.10港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购事项」 指 卖方根据配售及认购协议认购认购股份
「认购股份」 指 最多合共130,000,000股新股份，实际数目须相等于根据配售事项实际上配售之配售股份数目
「主要股东」 指 具备上市规则所赋予之涵义
「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则
「卖方」 指 YY Holdings Limited，为于英属处女群岛注册成立之公司，由YY Trust之受托人YYT (PTC) Limited持有，YY Trust之受益人为一间由蒋泉龙先生之配偶钱元英女士及其子女全资拥有之公司。钱元英女士及蒋泉龙先生均为执行董事。
「%」 指 百分比