中国稀土须予披露交易
董事会谨此宣布，于二零零八年十月三日，本公司拥有95%权益之附属公司宜兴新威、邵菊芳及谢法娣订立收购协议，据此，宜兴新威有条件同意按基本代价人民币135,000,000元（相当于约154,110,000港元）（连同业绩考核金额（有关详情载于下文）），向邵菊芳及谢法娣收购待售权益。代价将以现金以支票或电汇支付。
根据上市规则第14.06条，收购事项构成本公司一项须予披露交易。本公司将按照上市规则之规定，于可行情况下尽快向股东寄发一份载有（其中包括）收购事项进一步详情之通函。
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收购协议
日期
二零零八年十月三日
订约方
卖方： (i) 邵菊芳，其持有待售权益60%实益权益；及
(ii) 谢法娣，其持有待售权益40%实益权益
买方： 宜兴新威
就董事于作一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及目标公司均为独立于本公司及本公司关连人士之第三方。于收购事项前十二个月内，本公司概无与卖方完成任何交易。
将予收购之权益
根据收购协议之条款及条件，买方有条件同意向卖方收购、而卖方亦有条件同意向买方出售待售权益（相当于目标公司全部注册资本）。
代价
代价将为基本代价（定义见下文）与业绩考核金额（定义见下文）之总金额，并将按下列方式厘定：
1. 基本代价
基本代价将为人民币135,000,000元（相当于约154,110,000港元），其中人民币81,000,000元（相当于约92,470,000港元）将支付予邵菊芳，而人民币54,000,000元（相当于约61,640,000港元）将支付予谢法娣。基本代价将于完成时以现金以支票或电汇支付。
2. 业绩考核金额
倘二零零八年经审核纯利多于人民币27,000,000元（相当于约30,820,000港元），则买方将向卖方（按于收购协议日期卖方各自于目标公司注册资本所占权益百分比）支付按下列方程式计算之业绩考核金额：
业绩考核金额 = （二零零八年经审核纯利 x 5）－基本代价
按上述方程式计算之业绩考核金额（如有）将由买方于刊发二零零八年经审核报告当日後十五日内以现金以支票或电汇支付予卖方。
倘二零零八年经审核纯利少于人民币27,000,000元（相当于约30,820,000港元），则毋须支付业绩考核金额。倘二零零八年经审核纯利多于人民币42,000,000元（相当于约47,950,000港元），则业绩考核金额上限将为人民币75,000,000元（相当于约85,620,000港元）。倘本公司须根据收购协议之条款支付业绩考核金额，本公司将另行发表公告。
代价乃由订约各方按公平基准磋商，并经参考目标公司截至二零零八年八月三十一日止八个月之未经审核除税後纯利约人民币27,500,000元（相当于约31,390,000港元）後厘定。董事认为，代价乃公平合理且符合股东之整体利益。
完成
收购协议将于向中国有关当局登记目标公司之有关变动妥为完成後第三个营业日（或订约各方可能书面协定之该等其他日期）完成。
有关目标公司之资料
目标公司为邵菊芳与谢法娣于二零零六年在中国成立之公司，其主要从事制造及销售稀土产品。于本公告刊行日期，目标公司之注册资本为人民币20,000,000元（相当于约22,830,000港元）。
根据中国执业会计师审计准则编制二零零六年五月二十二日（目标公司之注册成立日期）至二零零六年十二月三十一日止期间及二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日止期间目标公司之经审核除税前及除税後纯利均为人民币零元（相当于零港元）。按照目标公司截至二零零八年八月三十一日止八个月之管理账目，目标公司之未经审核除税前及除税後纯利分别约为人民币36,700,000元（相当于约41,890,000港元）及人民币27,500,000元（相当于约31,390,000港元），而目标公司于二零零八年八月三十一日之未经审核资产净值约为人民币47,500,000元（相当于约54,220,000港元）。
进行收购事项之理由
本集团主要于中国从事制造及销售稀土产品及耐火产品。由于目标公司之主要业务活动与本集团一致，故预期收购事项将提升本集团之盈利能力及经营规模。董事相信，收购事项将可扩阔本集团之收入来源及资产基础，从而对本集团之未来发展及增长带来正面贡献。
监于上述因素，董事认为收购协议之条款及条件乃属公平合理，而收购事项乃按一般商业条款订立，且符合股东之整体利益。本公司将按照上市规则之规定，于可行情况下尽快向股东寄发一份载有（其中包括）收购事项进一步详情之通函。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「二零零八年经审核纯利」 指 二零零八年经审核报告所列目标公司截至二零零八年十二月三十一日止年度之除税後但非经常项目前纯利
「二零零八年经审核报告」 指 由买方委聘之核数师事务所按中国公认会计原则编制目标公司截至二零零八年十二月三十一日止年度之经审核财务报表
「收购事项」 指 买方根据收购协议向卖方收购待售权益
「收购协议」 指 邵菊芳及谢法娣（作为卖方）与宜兴新威（作为买方）就收购事项订立日期为二零零八年十月三日之协议
「本公司」 指 中国稀土控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司上市
「完成」 指 收购协议根据其条款完成
「代价」 指 基本代价与业绩考核金额（如有）之总金额
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国
「买方」或「宜兴新威」 指 宜兴新威利成稀土有限公司，为本公司拥有95%权益之附属公司
「待售权益」 指 买方根据收购协议将向卖方收购、相当于目标公司全部注册资本之实益权益
「股东」 指 本公司股东
「目标公司」 指 兴华稀土新材料有限公司，一家于中国成立之公司，为收购协议之目标公司
「卖方」 指 邵菊芳及谢法娣，为待售权益之实益权益持有人
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「%」 指 百分比