自愿公告有关建议投资目标公司之谅解备忘录

本公告乃由中国稀土控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)自愿刊发。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二二年六月三十日,本公司之附属公司宜兴新威利成稀土有限公司(「宜兴新威」)与陇川中鑫稀盛进出口有限公司(「目标公司」)、李雪铭先生(「李先生」)、赵秀英女士(「赵女士」)及邹蓬春先生(「邹先生」)订立谅解备忘录(「谅解备忘录」),内容有关建议投资目标公司(「建议投资」)。

根据谅解备忘录,宜兴新威拟透过注资及提供贷款之方式对目标公司进行投资。注资金额将根据目标公司之估值釐定,有关估值将于宜兴新威完成将予进行之财务及法律尽职审查后确定。于注资后,宜兴新威拟将持有目标公司之25%股权。贷款金额将根据目标公司之业务及发展所需而釐定。宜兴新威拟可能将有关贷款转换为目标公司之股权,故于有关转换后,宜兴新威将持有目标公司不少于51%股权。

下列为谅解备忘录之主要条款。

谅解备忘录

日期:二零二二年六月三十日

订约方:(1)宜兴新威;

(2)目标公司;

(3)李先生;

(4)赵女士;及

(5)邹先生。

于本公告日期,目标公司为一家于中华人民共和国成立之有限责任公司,主要从事销售矿物产品及稀土金属矿石。目标公司之注册资本为人民币5,000,000元,已悉数缴足。李先生、赵女士及邹先生分别持有目标公司之80%、10%及10%股权。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,目标公司、李先生、赵女士、邹先生及彼等各自之联繫人均为本公司及其关连人士之独立第三方。

先决条件

建议投资须待先决条件获达成后,方可作实,有关先决条件为目标公司与其控股股东李先生以不可撤回协议或承诺书之形式达成协议,以:

(i)取得李先生所控制位于缅甸克钦邦东部之稀土矿场(「矿场」)之独家销售权,据此,目标公司将按成本加成基准购买稀土;及

(ii)取得权利于矿场兴建至少一个新采矿车间。

尽职审查

于签订谅解备忘录后,宜兴新威拟对目标公司及矿场进行业务、财务及法律尽职审查。

不具法律约束力

谅解备忘录概不会对订约方就建议投资构成承诺或具有约束力之责任。谅解备忘录项下之建议投资须待签立及完成具约束力之协议后,方可作实。

订立谅解备忘录之理由及裨益

董事会认为,建议投资乃嚮应国家产业政策、顺应市场发展趋势、增强本公司之稀土产业实力及把握机遇拓展本公司上游稀土资源勘探、储备及开采业务之重要举措。董事会认为,建议投资将提升本集团于行业之整体竞争力,促进本集团之整体企业发展,长远而言为本公司及其股东带来最大回报。

一般资料

由于谅解备忘录未必一定会导致签订任何具约束力之协议,上述建议投资未必一定进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。