有关可能收购事项之谅解备忘录

本公告乃由亚太丝路投资有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)(a)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文发表。

谅解备忘录

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二一年二月二十三日,本公司之全资附属公司PerpetualMasterLimited(「买方」)与中国国际骨关节医疗集团有限公司(「卖方」)订立一项不具法律约束力谅解备忘录(「谅解备忘录」),据此,买方拟收购(由其本身或透过其全资附属公司)而卖方拟出售亚洲综合细胞库有限公司(「目标公司」)股权总额之100%(「可能收购事项」)。

代价

可能收购事项之代价有待谅解备忘录订约各方进一步磋商,将由买方以现金偿付。

排他期

订约各方应真诚信实地与对方磋商,以确保订立有关可能收购事项之正式买卖协议(未必一定会订立)(「最终协议」),惟无论如何应于由谅解备忘录日期起计满六十(60)天当天或之前(「排他期」)(或谅解备忘录订约各方可能协定之较后日期)订立。订约各方进一步协定,于排他期内不得就任何性质相近之交易或合作与任何第三方磋商或订立任何协议。

尽职审阅

于排他期内,买方应安排其顾问或代理在相关规则及规例允许之可行情况下进行有关目标公司之尽职审阅,而卖方应全力支持买方及其顾问或代理就可能收购事项进行有关目标公司之尽职审阅。

法律效力

谅解备忘录不具法律约束力,惟有关(其中包括)排他期、尽职审阅、保密及谅解备忘录规管法律之条文除外。

关于目标公司之资料

于本公告日期,目标公司由卖方全资拥有。

基于卖方提供之资料,目标公司主要从事细胞疗法、细胞药品的研发转化。目标公司现时持有亚洲综合细胞库。亚洲综合细胞库是世界最大的国际自体免疫细胞库,是世界领先唯一的FDA、PIC/ScGMP、AABB、FACT、ISBT128标准的免疫细胞、干细胞双种类全体系国际临床细胞库,解决了世界上国际标准细胞数量过少及安全有效应用的难题,是世界领先的国际细胞转化应用平台,是世界细胞管理领先者。亚洲综合细胞库是亚洲唯一美国FDA注册认可的免疫细胞、干细胞双种类全体系国际临床细胞库,代表亚洲综合细胞库从细胞收集、筛选、检测、包装、处理、储存、标籤到运输都符合美国FDA认可的国际标准。亚洲综合细胞库位于香港,可储存并合法应用,检测、储存流程和报告由香港卫生署认可的一级或二级医务化验师完成,并由一级医务化验师独立核实,再由实验室总监双重覆核流程,确保整个过程完全满足或超越本地的法规要求和安全标准。亚洲综合细胞库分为三期建设运营,一期已于2018年11月17日开始运营,可以为全球30万人提供世界领先的免疫细胞储存服务,可实现收入300亿港元;二期可以为全球100万人提供世界领先的免疫细胞储存服务,将于2024年开始运营;三期可以为全球1,000万人提供世界领先的免疫细胞储存服务,将于2028年开始运营。

主席兼执行董事闫立先生亦为卖方之唯一董事及唯一股东。因此,卖方为本公司之关连人士,而根据上市规则第十四A章,根据最终协议拟进行之交易构成本公司之关连交易。

本公司股东及有意投资者务请注意,可能收购事项未必一定会落实。本公司股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。可能收购事项一经落实,根据上市规则第十四及第十四A章可能会构成本公司之须予公布交易及关连交易。倘买方订立最终协议,或决定终止谅解备忘录,或可能收购事项有任何重大进展,本公司将于适当时候按照上市规则发表公告,以知会股东及投资者。