须予披露交易收购饮料公司之注册资本

兹提述本公司日期为二零一九年九月二十五日之自愿性公佈,内容有关认购饮料公司控股权益之意向书(「该公佈」)。除非本公佈另有界定,否则本公佈所用词汇与该公佈所界定者具相同涵义。

董事会欣然宣佈,于二零一九年十二月十九日(交易时段后),本公司之全资附属公司顺宏投资有限公司(「顺宏」)与李耀益先生、潘友良先生及郑秀敏女士(「该等卖方」)订立收购协议(「收购协议」),据此,顺宏同意购买,而该等卖方同意出售饮料公司注册资本之60%,代价为人民币1元(「该收购事项」)。

收购协议之主要条款载列如下:

经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,该等卖方均为独立第三方,且并非本公司之关连人士(定义见上市规则)。

顺宏同意购买,而该等卖方同意出售饮料公司注册资本之60%,代价为人民币1元。

饮料公司之注册资本为人民币8,000,000元。于完成前,该等卖方以现金出资人民币1,000,000元,相当于饮料公司之注册资本约12.5%。

根据收购协议,顺宏有责任于收购协议日期起计三个月内以现金出资人民币1,880,000元,相当于饮料公司之注册资本约23.5%。

于完成时,饮料公司由顺宏及该等卖方分别拥有60%及40%股权。根据收购协议,顺宏及该等卖方须以现金悉数认购饮料公司之注册资本。

下文载列于本公佈日期(i)注册资本;(ii)饮料公司之股权;(iii)已出资之金额;及(iv)收购协议各订约方将出资之金额之明细:

有关饮料公司之资料

饮料公司主要从事食物及饮料之进口及分销。饮料公司已从RoyalPlusCo.Ltd.(一间泰国公司)取得其生产之椰汁咖啡饮料(CocoCoff)在中国的独家经销权,年期为20年。饮料公司并已于中国为该产品注册为「泰酷啡」商标。

饮料公司亦已中标及与中石油昆仑好客有限公司订立采购合同,于其全国网络出售「泰酷啡」椰汁咖啡饮料,「昆仑好客」为中国石油加油站便利店名称,于全国拥有超过20,000家加油站便利店。「泰酷啡」亦为中国市场目前唯一可销售之瓶装椰汁咖啡饮料。

于本公佈日期,饮料公司已与不同公司订立经销协议,以将其产品于(其中包括)家乐福、八佰伴、永旺百货商店上架。其产品亦可于7-Eleven便利店、Lawson便利店、中国石油加油站便利店购买。

下文载列饮料公司截至二零一九年十月三十一日止十个月及截至二零一八年十二月三十一日止年度之经审核财务资料概要:

于二零一九年十月三十一日,饮料公司之经审核资产净值约为人民币536,000元。

订立收购协议之理由

本公司的主要业务为投资控股。本集团主要从事(i)能源及天然资源相关项目及服务的投资及营运;及(ii)在中国提供贷款融资及投资及管理谘询服务。

本公司一直在积极寻找机会,通过与具有良好前景和展望的全球各公司合作,基于中国咖啡市场增长迅速,根据国际咖啡组织统计,中国的咖啡消费正在以每年15%的速度增长,预计二零二零年,中国咖啡市场销量规模将达到人民币3,000亿元。董事认为,认购饮料公司股份可使本公司参与及进入中国庞大之咖啡饮料市场,因此符合本公司及其股东的整体利益。

由于本公司已完成其对饮料公司之尽职审查并信纳结果,因此本公司提名顺宏与该等卖方订立收购协议。收购协议之条款乃收购协议之订约方之间经公平磋商后达致。于该收购事项完成后,饮料公司将成为本公司之间接非全资附属公司。

上市规则之涵义

由于有关该收购事项之一项或多项适用百分比率超过5%但少于25%,故该收购事项构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14.33条项下之通告及公佈规定。