续展持续关连交易

兹提述本公司于2016年11月25日及2018年8月15日刊发的公告,内容关于由中国联通运营公司与联通集团订立的持续关连交易,其中包括2017-2019年综合服务协议项下的交易。2017-2019年综合服务协议将于2019年12月31日期满。

董事会欣然宣佈,于2019年10月21日,中国联通运营公司和联通集团订立了2020-2022年综合服务协议,根据该协议,中国联通运营公司和联通集团同意互相或由一方向另一方提供服务,包括:(i)通信资源租用;(ii)房屋租赁;(iii)电信增值服务;(iv)物资采购服务;(v)工程设计施工服务;(vi)末梢电信服务;(vii)综合服务;(viii)共享服务和(ix)金融服务,上述持续关连交易安排的有效期为3年,自2020年1月1日开始并将于2022年12月31日结束。上述提及的服务为现有持续关连交易,其各自条款与2017-2019年综合服务协议所载条款基本相同。

上市规则涵义

联通集团为本公司的最终母公司,于本公告日期,通过其在联通BVI和联通集团BVI中的股权,间接控制本公司已发行股本约79.93%,而联通BVI和联通集团BVI分别直接持有本公司已发行股本的53.52%和26.41%。由于中国联通运营公司是本集团的成员公司,而联通集团为本公司的关连人士,因此就上市规则第十四A章而言,2020-2022年综合服务协议下预期进行的交易构成本公司的持续关连交易。

关于就2020-2022年综合服务协议中提及的上述第(i)项至第(viii)项的持续关连交易项下预期的各项交易的年度上限而言,最高适用百分比率(盈利比率除外)按年计将超过0.1%但低于5%,因此该等持续关连交易仅须遵守上市规则第14A.76(2)条项下的申报、公告及年度审核之规定,但获豁免遵守上市规则第十四A章的独立股东批准规定。相关交易之详情将根据上市规则第14A.49条及第14A.71条规定载于本公司有关之年报内。

关于中国联通运营公司或其附属公司将向联通集团提供之贷款及其他授信服务,该等服务将按一般商业条款或更佳条款进行,并符合本集团利益。由于贷款及其他授信服务年度上限(按每日贷款及其他授信服务余额计算(含应计利息))最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,提供贷款及其他授信服务须遵守上市规则第14A.76(2)条项下的申报、公告及年度审核之规定,但获豁免遵守上市规则第十四A章的独立股东批准规定。相关交易之详情将根据上市规则第14A.49条及第14A.71条规定载于本公司有关之年报内。

关于中国联通运营公司或其附属公司将向联通集团提供之存款服务将按一般商业条款或更佳条款进行,并符合本集团利益,而本集团并无就提供有关存款服务作出或将作出任何资产抵押,因此,根据香港上市规则第14A.90条的规定,中国联通运营公司或其附属公司向联通集团提供之存款服务获全面豁免遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。

关于中国联通运营公司或其附属公司将向联通集团提供之其他金融服务,该等服务将按一般商业条款或更佳条款进行,并符合本集团利益。于2020-2022年综合服务协议期内,每一年所收取的服务费用总额预计低于各项适用百分比率的0.1%,因此根据上市规则第14A.76(1)条,中国联通运营公司或其附属公司提供的其他金融服务获全面豁免遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。

董事会(包括独立非执行董事但不包括主动放弃投票的董事)认为,2020-2022年综合服务协议的条款以及其项下预期进行的交易是本集团在日常业务中订立的,并且按一般商业条款或更佳条款订立,2020-2022年综合服务协议的条款以及对其适用的金额年度上限均属公平、合理,并符合本公司及其股东的整体利益。