新天地产集团自愿公布贷款协议及提供担保

董事会谨此宣布，於二零一八年一月十一日，借款人（本公司之间接全资附属公司）作为借款人与中航信托订立贷款协议，据此，中航信托同意向借款人授出总额为人民币300,000,000元之贷款。借款人於贷款协议项下之义务由新天地产（中国）及张高滨先生（本公司之控股股东）提供担保，而本公司同意向中航信托补偿借款人违反贷款协议从而招致之损失。

--------------------------------------------------------------------------------------------

本公布乃由本公司按自愿基准及中航信托之要求作出。

贷款协议

董事会谨此宣布，於二零一八年一月十一日，借款人（本公司之间接全资附属公司）作为借款人与中航信托订立贷款协议，据此，中航信托同意向借款人授出贷款。

贷款协议之主要条款概列如下：

日期： 二零一八年一月十一日

贷款协议

订约方：

(1) 借款人；及

(2) 中航信托（作为贷款人）

贷款额： 总额人民币300,000,000元（将以分期借出）。

贷款期限： 自相关贷款分期发放日期起计二十四个月，倘经中航信托同意，可另行延期十二个月。

用途： 借款人应将贷款用於(i)项目地块开发及(ii)偿还有关「南湖山庄项目」之若干贷款。

偿还： 借款人应於相关贷款分期到期日（即中航信托发放相关贷款分期之日期起二十四个月）一次偿还贷款之本金额。

任何应计利息应於相关季度最後一个月第二十日按每季度偿还。

担保： 借款人於贷款协议项下之义务已分别由新天地产（中国）及张高滨先生提供担保。

本公司已承诺向中航信托补偿借款人违反贷款协议项下义务从而招致之损失。

贷款抵押： 借款人已向中航信托质押地块之土地使用权，以取得贷款。先决条件： 第一期贷款须待（其中包括）下列条件达成後（或由中航信托豁免，视情况而定），方可发放：

(1) 借款人或其控股股东已取得有关项目地块开发之相关所需证书及许可证；

(2) 中航信托已与新天地产（中国）及张高滨先生分别订立担保协议（且该等担保仍有效）；及

(3) 本公司已向中航信托发出其补偿函件。

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中航信托及其最终实益拥有人均为独立第三方。

进行贷款协议之理由及裨益

借款人正在开发项目地块。中航信托向借款人提供贷款乃为了向借款人(i)持续开发项目地块及(ii)偿还有关「南湖山庄项目」之若干贷款提供资金。贷款协议之条款乃由借款人及中航信托经公平磋商并经参考一般商业惯例及贷款金额後厘定。董事认为贷款协议之条款属公平合理，且贷款及提供担保及╱ 或补偿承诺乃符合本公司及其股东之整体利益。

有关各订约方之资料

本公司为投资控股公司，其附属公司主要於中国从事物业发展、投资及管理。中航信托为於中国成立之有限公司及为一名独立第三方。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中航信托其中一项主营业务为成立信托投资中国物业项目。

於本公布日期，本公司执行董事张高滨先生实益拥有6,588,858,939股股份（占本公司股本约64.01%）。因此，张高滨先生为本公司之控股股东。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「中航信托」指中航信托股份有限公司，根据中国法律成立之有限公司，并为独立第三方

「董事会」指董事会

「借款人」指广州市贤庄房地产开发有限公司，根据中国法律成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司

「本公司」指新天地产集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，并於联交所主板上市，股份代号为760

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「独立第三方」指独立於本公司及本公司关连人士之个人或公司

「地块」指南湖山庄第二期项目地块之一部分，面积约15,063平方米

「上市规则」指联交所证券上市规则

「贷款」指根据贷款协议提供本金额为人民币300,000,000元之贷款

「贷款协议」指借款人及中航信托（作为贷款人）就贷款订立日期为二零一八年一月十一日之贷款协议

「项目地块」指位於中国广东省广州市白云区同和路南湖山庄住宅小区，并於二零一七年六月三十日之计划可销售面积约为50,400平方米之地块

「人民币」指中国法定货币人民币

「股东」指本公司股本中股份之持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「平方米」指平方米

「新天地产（中国）」指新天地产集团有限公司，根据中国法律成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司及借款人之间接控股公司

「%」指百分比