(1)建议修订公司细则及(2)延迟寄发二零二一年年报的最新资料

建议修订公司细则

本公佈乃新天地产集团有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.51(1)条刊发。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)宣佈建议本公司修订其现有公司细则(「建议修订」)并采纳一套用以代替及取代现有公司细则的经修订及经重列本公司细则(「新公司细则」),以(i)使公司细则与最新法律及法规要求一致,包括上市规则附录三的修订;及(ii)作出其他相关及内务修订。建议修订引致之主要变动包括但不限于以下:

1.将「联繫人士」之释义改为「紧密联繫人士」之释义,并对相关条文作出相应修改(包括规定董事不得就批准其或其任何紧密联繫人士于其中拥有重大权益之任何合约或安排或其他建议之任何董事会决议案投票(亦不计入法定人数)之条文);

2.规定(i)本公司必须在每个财政年度召开一次股东週年大会,及该股东週年大会必须在本公司财政年度结束后六个月内召开;及(ii)本公司股东(「股东」)大会可以透过电话、电子或其他通讯设备召开,使所有与会人员能够同时及即时沟通;

3.规定本公司之股东週年大会必须透过发出不少于二十一个完整日之通知召开,而所有其他股东大会(包括股东特别大会)必须透过发出不少于十四个完整日,惟倘上市规则许可,在遵守上市规则之情况下,倘同意在新公司细则所载情况下则股东大会可发出较短期限之通告召开;

4.仅就法定人数而言,容许由结算所委任为授权代表或代理人之两名人士在本公司股东大会上构成法定人数;

5.规定股东大会主席可真诚准许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决,在该情况下,每位亲自或(如为法团,则由正式授权代表出席)或由受委代表出席之股东均可投一票,倘结算所(或其代名人)之股东委派多于一位受委代表时,则每位受委代表于举手表决时可投一票;

6.规定所有提呈股东大会之事项须以过半数票决定,惟新公司细则、百慕达一九八一年公司法或上市规则规定以更多数票决定者除外;

7.规定所有股东均有权(i)在本公司股东大会上发言;及(ii)于本公司股东大会上投票表决,惟如上市规则要求股东放弃投票以批准所审议事项之情况除外;

8.规定任何获董事会委任填补临时空缺或作为新增人员加入现有董事会之董事,任期须于其获委任后直至本公司第一届股东週年大会止,且届时将合资格膺选连任;

9.规定于每届股东週年大会上,当时为数三分之一的董事(或倘董事人数并非三(3)之倍数,则须为最接近但不少于三分之一之人数)须轮流告退,每位董事(包括以固定任期委任者)须至少每三年轮流告退一次;

10.在废除上市规则附录三之相关规定后,根据上市规则第13.44条之规定,更新规定董事不得就批准其或其紧密联繫人士拥有重大权益之任何合约或安排或任何其他建议之董事会决议表决(或计入法定人数)之所属情况之条文;及

11.更新及整理释义及其他表述,并根据上述修订作出相应修改及其他内务修订。

建议修订须待股东于将在二零二二年六月二十九日召开的本公司股东週年大会(「股东週年大会」)上以特别决议案方式批准后,方可作实,并将于股东週年大会上获得股东批准后方可生效。

载有(其中包括)建议修订之进一步详情连同召开股东週年大会通告之通函,将适时送交本公司股东。

延迟寄发二零二一年年报的最新资料

兹提述本公司日期分别为二零二二年三月三十一日及四月二十九日的公佈,内容有关本公司及其附属公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度业绩(统称「二零二一年业绩公佈」)。除另有界定外,本公佈所用词汇与二零二一年业绩公佈所界定者具有相同涵义。

董事会谨此向本公司股东及潜在投资者提供有关延迟寄发二零二一年年报的进一步资料。本公司已就二零二一年年度业绩取得核数师的同意,并于二零二二年四月二十九日刊发二零二一年年度业绩公佈。儘管核数程序已于二零二二年四月二十九日完成,本公司及核数师仍需更多时间落实及整理截至二零二一年十二月三十一日止年度财务报表的若干资料及附注的披露,以载入二零二一年年度报告,且需要额外时间安排批量印刷二零二一年年报。因此,本公司未能根据上市规则第13.46(2)(a)条于二零二二年四月三十日或之前寄发年报。

诚如二零二一年业绩公佈所载,根据香港证券及期货事务监察委员会及联交所共同发佈并于二零二二年四月八日最后一次更新的「《有关在严重新型传染性病原体呼吸系统病的旅游限制下刊发业绩公佈的联合声明(联合声明)及召开股东大会的常问问题》」,并考虑到二零二二年五月上旬在中国和香港的劳动节及其他假日,预期本公司将于二零二二年五月十三日或之前向股东寄发二零二一年年报。