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自愿性公告关于建议分拆创维电器股份有限公司并独立上市之最新进展

2021-08-23 00:00:00

谨此提述本公司日期为2021年7月16日之公告(「该公告」),内容有关建议分拆本公司之间接非全资附属公司创维电器股份有限公司(「创维电器」)之业务并于中华人民共和国深圳证券交易所(「深交所」)创业板市场。除另有界定者外,本公告所用词汇与该公告所用者具相同涵义。

建议分拆

本公司董事会(「董事会」)董事(「董事」)欣然宣佈,创维电器已按照中华人民共和国(「中国」)法律规定向中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)江苏监管局提交上市辅导备案申请,并根据中国证监会江苏辖区于2021年8月23日在其网站发布的讯息,已于2021年7月26日获中国证监会江苏监管局受理。

本公司进一步披露,截至2020年12月31日止三年,创维电器及其子公司(「分拆集团」)分别收到(a)总额为约人民币8百万、人民币10百万及人民币40百万的政府补助;(b)总额为约人民币27百万、人民币26百万及人民币33百万的增值税及其他税收返还。本公司确认该等政府补助及增值税及其他税收返还由分拆集团直接收取。分拆集团核数师立信会计师事务所(特殊普通合伙)已审阅上述财务资料及确认方法。

建议分拆一旦实现,将可能构成上市规则第14章项下本公司的一项须予公佈之交易。本公司将根据上市规则之相关要求于适当时候就建议分拆作进一步公告。

豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(F)段上市规则第15项应用指引要求本公司进行建议分拆时应兼顾现有股东的利益向彼等提供一项有关保证获得创维电器股份的权利。

本公司的中国法律顾问告知,根据中国现行的相关证券法和其他相关法规和规则,除(a)在中国大陆境内工作和生活的中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的居民;(b)在中国大陆境内工作,且其归属国(地区)证券监管机构已与中国证监会建立监管合作机制的外籍人员;(c)获得中国大陆永久居留权的外国人;(d)与中国大陆境内上市公司进行战略投资的合资格境外投资者;(e)于《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》(QFII)下的合资格境外机构投资者;(f)于《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》(RQFII)下的人民币合资格境外机构投资者;(g)符合《上市公司股权激励管理办法》规定项下激励条件规定的境外自然人投资者(仅适用于对境外自然人员工实施股权激励的上市公司);(h)在首次公开发行并上市前已持有上市公司股份的外国投资者(第(a)至(h)项合称「合资格境外投资者」)外,其他非中国投资者(如港澳特别行政区和台湾地区的自然人、境外机构以及在港澳特别行政区和台湾地区设立的机构等)不得开立A股证券帐户。因此,他们不得在中国参与创维电器的线下分销或线上认购新股。

根据本公司香港股份过户登记分处保存的股东名册,本公司大部分登记股东为地址在香港的个人股东,据此,董事会认为大部分股东并非合资格境外投资者。鑑于外国投资者认购或参与A股发行的法律限制,董事会认为根据建议分拆向其股东提供有保证的权利不切实际且过于繁重。

鉴于上述中国法律方面的障碍,本公司就建议分拆遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段属不切实可行。因此,本公司已申请且联交所已批准豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段的规定。经考虑以上原因,董事会认为,建议分拆及不提供建议分拆的保证权利属公平合理,且符合本公司及其股东整体利益。

建议分拆完成后,创维电器将仍为本公司之附属公司。董事会认为,建议分拆将会为本公司及其全体股东以及创维电器创造更大价值,理由如下:

(a)董事认为建议上市将为公司股东释放价值,并更好地识别和确立创维电器主要业务(包括研发、制造和销售冷藏冷冻存储类产品和洗涤护理类设备,目前包括冰箱、冰柜、洗衣机、乾衣机(「分拆业务」))的公允价值。分拆集团在深交所创业板市场独立上市将更好地反映分拆业务的价值,而不是将其包含在本公司的上市范围内。董事预计从分拆集团独立上市获得的溢价将大幅提升分拆业务的现有价值,提高其知名度,并通过联繫与其适当类型的投资者,将有利于作为控股股东的本公司,并提升本公司整体市值;

(b)分拆集团的独立上市将允许投资者根据其独特的投资身份以及本集团的剩余业务及分拆集团各自的经营业绩和财务业绩,独立对本集团的剩余业务和分拆集团进行估值。预计这将释放分拆集团的内在价值,并可能提高其估值,从而使其整体实现更充分的估值潜力;

(c)本公司与创维电器在不同的业务板块经营,生产不同的产品,被认为具有不同的增长路径和不同的业务策略。透过清楚界定本集团剩余业务与分拆集团业务,建议分拆可让分拆业务创造更明确的业务重点及有效的资源分配。建议分拆亦将为创维电器及本公司提供独立的集资平台,以资助分拆业务及本集团剩余业务的增长及扩张;

(d)分拆业务的独立上市将使投资者、市场和评级机构更清楚地了解分拆业务的业务状况和财务状况。分拆业务预计将进行相对较快的业务扩张和快速增长,建议分拆预计将吸引青睐高增长机会并专注于分拆业务投资机会的投资者,这不同于本集团更加多元化的剩余业务经营模式,包括多媒体业务、智能系统技术业务、其他电器业务及其他现代服务业业务。因此,由于希望向本公司或创维电器提供信贷或融资的金融机构对本公司和创维电器的信用分析将更清晰,建议分拆有潜力提高本公司和创维电器的借贷能力;

(e)建议分拆将使本公司及创维电器的管理层能够分别投入时间建立本集团其余核心业务及分拆集团业务,以采取不同的业务策略以更好地配合各自的业务,从而简化决策过程并提高他们对相关集团业务特定的市场变化和机会的应对能力;

(f)建议分拆将提供机制以吸引和激励创维电器的管理层独立地直接负责其经营和财务表现;及

(g)在建议分拆后,本公司将继续为创维电器大部分股份的实益拥有人,并通过建议分拆从创维电器的任何增值中受益。本公司股东将继续从分拆业务的未来发展及增长中受益。

本公司股东及潜在投资者应留意,建议分拆须视乎(其中包括)当前市况及相关机构(包括深圳证券交易所)的批准与否方告作实。因此,概不保证建议分拆会实现,亦不保证完成的时间。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请谨慎行事。