自愿公佈 — 有关光伏项目控股公司之可能收购事项谅解备忘录

本公告由中国水发兴业能源集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)自愿作出,旨在向本公司股东及潜在投资者提供有关本集团业务发展情况的最新资料。

谅解备忘录

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二二年六月二十三日(交易时段后),(i)本公司间接全资附属公司湖南水发兴业绿色能源股份有限公司作为买方(「买方」);(ii)本公司控股股东水发能源集团有限公司作为卖方(「卖方」);及(iii)水发清洁能源有限公司作为目标公司(「目标公司」)订立不具法律约束力谅解备忘录(「谅解备忘录」),内容有关买方(或其代名人)可能收购目标公司股权的非控股权益(「可能收购事项」)及卖方可能授予买方可酌情行使的选择权,于可能收购事项后最多可购买卖方持有的目标公司全部剩余股权(「可能授予选择权」,连同可能收购事项统称「可能交易」)。

自签订谅解备忘录日期起计360日内(或经谅解备忘录订约各方书面同意之更长期间)(「独家商议期」),卖方及买方应真诚并尽力磋商订立有关可能收购事项及可能授予选择权之具法律约束力协议(「正式协议」)。

谅解备忘录并未对有关可能交易之订约各方产生任何具法律约束力之责任,惟对独家商议期具法律约束力,买家于独家商议期内拥有与卖家磋商可能交易的独家权利。

谅解备忘录将于独家商议期届满或执行正式协议后(以较早者为准)自动终止。倘出现若干事件时,包括违反有关独家商议期之责任,并在订约各方书面同意终止谅解备忘录后,谅解备忘录亦将会终止。

订约方资料

买方

买方为一间于中华人民共和国(「中国」)成立的有限责任公司,为本公司间接全资附属公司,主要从事光伏电站及风电项目的投资和营运。

卖方

卖方为一间于中国成立的有限责任公司,主要从事清洁能源资产的投资和运营,且为本公司控股股东,间接持有1,687,008,585股股份,于本公告日期,占本公司已发行股本总数约66.92%。其为水发集团有限公司(「水发集团」)全资附属公司。水发集团为一间于中国成立的有限责任国有企业,最终控股股东为中国山东省国有资产监督管理委员会。

目标公司

目标公司为一间于中国成立的有限责任公司,其子公司持有位于陕西省铜川市250MW光伏项目及山东省菏泽、淄博等地多个光伏项目。于本公告日期,目标公司由卖方拥有98.55%股份权益,及由一名与本公司并无关连的独立第三方(「独立第三方」)淄博临热新能源有限公司(「淄博临热」)拥有1.45%股份权益。进行可能交易之原因及裨益

本公司为一间于百慕达注册成立的有限责任公司。本集团为一间专业的可再生能源及绿色建筑解决方案供应商。其主要业务为幕墙、绿色建筑及可再生能源项目(包括光伏建筑一体化、分布式及集中式光伏项目及风电项目)的设计、建设及运维管理。

本集团于清洁能源领域的中长期战略目标是以风电、光伏、储能等作为主要的业务推动力,重点发展清洁能源电站项目投资、并购、运营及EPC业务,力争成为专业的绿色电力运营商。

董事会认为,本集团在光伏项目的投资、建设和运营方面积累了丰富的技术和管理经验,可能交易符合本集团的清洁能源业务发展策略。此外,可能交易将有助于本集团扩充资产规模,提升盈利水平。

基于以上所述,董事认为,谅解备忘录之条款及其项下拟进行之交易乃于本公司正常及一般业务业务过程中按正常商业条款进行,属公平合理,且符合本公司及其股东整体利益。

谅解备忘录对可能交易而言并无法律约束力。由于可能交易之条款及代价须由买家及卖家进一步磋商,故可能交易未必会进行。根据上市规则,可能交易一旦落实,可能会构成本公司之须予公佈及关连交易。本公司将适时作出进一步公告,并遵守上市规则所有其他适用规定。由于可能交易未必落实,故本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。