有关截至2019年12月31日止年度年报之补充公告

兹提述渖阳公用发展股份有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)于2020年5月31日刊发的截至2019年12月31日止年度的年报(「2019年年报」)。除文义另有指明外,本公告所用词汇与2019年年报所界定者具有相同涵义。

除2019年年报所提供的资料外,本公司谨此向其股东及本公司潜在投资者提供以下补充资料。

其他应收款项减值亏损

兹提述2019年年报,本集团根据预期信贷亏损模型录得减值亏损(扣除拨回)人民币77,614,000元(「减值」)。

于减值当中,本集团的其他应收款项减值为人民币71,491,000元,其中约人民币69,900,000元产生自出售广州海粤房地产发展有限公司(「海粤」)20%股权(「海粤出售事项」)的未付代价(定义见下文)减值。

本公司已委聘独立估值师方程评估有限公司编制本集团于2019年12月31日的香港财务报告准则第9号预期信贷亏损评估报告(「预期信贷亏损报告」)。

导致就海粤出售事项确认减值的事件及情况的理由、详情兹提述本公司日期为2018年9月12日、2018年10月5日、2018年11月1日、2018年12月6日、2018年12月28日及2019年3月4日有关海粤出售事项的公告以及本公司日期为2019年1月18日的通函。

于2018年9月12日,深圳市泰合创建投资发展有限责任公司(本公司之全资附属公司)(「卖方」)与深圳市厚丰贸易有限公司(海粤最大股东)(「买方」)订立出售协议,据此卖方同意向买方出售海粤的20%股权,代价为人民币133,000,000元(「出售协议」)。根据出售协议,代价人民币133,000,000元将由买方按以下方式支付:

(a)首期付款人民币20,000,000元须于签署出售协议后5个营业日内支付;

(b)第二期付款人民币50,000,000元须于出售协议及其项下拟进行的交易获本公司股东于本公司股东大会上批准后5个营业日内支付;及

(c)余额人民币63,000,000元须于出售协议及其项下拟进行的交易获本公司股东于本公司股东大会上批准当日起计4个月届满日期后5个营业日内支付。

于2019年12月31日,买方将支付的未付代价为人民币113,000,000元(「未付代价」)。

根据预期信贷亏损报告,未付代价的预期信贷亏损金额约为人民币69,900,000元。

本公司认为,本集团于2019年上半年的其他应收款项毋须作出减值,原因为(i)第二期付款须根据出售协议的付款时间表于2019年3月11日支付,而于2019年6月30日,即本集团的中期业绩日期,其仅为短期逾期金额;(ii)第三期付款于2019年7月到期;及(iii)买方不时向本公司提供有关安排资金以偿付未付代价的进度的最新资料。因此,本公司认为于2019年上半年将该款项分类为其他应收款项乃属合理。然而,直至2019年12月31日,买方仍未结清未付代价,而本公司已根据预期信贷亏损报告作出相关减值。

于2020年5月18日,当收到预期信贷亏损报告草稿时,本公司首次知悉上述事件,并于其综合财务报表就减值亏损作出相关调整。本集团核数师之后获知会及预期信贷亏损报告草稿随即送交本集团核数师。本公司董事会认为减值已妥善及时作出及公佈。

兹提述本公司日期为2020年8月28日的公告,内容有关截至2020年6月30日止六个月的中期业绩。于2020年6月30日,未付代价已减至人民币87,160,000元。本公司将积极与买方磋商,以结清未付代价的结余。

估值师对预期信贷亏损报告的资格

方程评估有限公司(「估值师」)为本公司委聘以编制(其中包括)预期信贷亏损报告的独立估值师。其于为香港、中国及亚太地区的上市公司及企业提供估值意见方面经验丰富,包括但不限于金融工具估值、物业、厂房及设备估值、预期信贷亏损评估及业务估值。

评估减值时采纳的输入数据价值

根据预期信贷亏损报告,评估乃透过应用香港财务报告准则第9号所概述的三阶段一般方法(「一般方法」)基于初步确认以来的信贷质量变动进行。就分类为第一阶段的应收款项确定12个月预期信贷亏损,而就分类为第二阶段及第三阶段的应收款项则确定全期预期信贷亏损。

本公司已知会估值师,买方于2020年3月牵涉一宗关于民事贷款争议的诉讼。根据预期信贷亏损报告,海粤出售事项处于第三阶段及予以评估全期预期信贷亏损。

透过应用一般方法,企业债务违约数据、企业债务收回数据及交易对手方的行业违约数据获采纳为评估减值亏损的核心输入数据。

评估减值时采纳的一般假设

下文载列于预期信贷亏损报告评估减值时采纳的一般假设:

(a)本公司目前经营业务所在国家╱地区及本公司可能按其管理层建议扩展的新市场的现有政治、法律、商业及银行法规、财政政策、外贸及经济状况并无变动,而其汇总一併检视时可被诠释为重大不利变动;

(b)行业需求及╱或市场状况概无偏离,而其汇总一併检视时可被诠释为重大不利变动;

(c)任何国家的利率或汇率波动并无任何变动,而其汇总一併检视时可被诠释为重大不利变动,而有关变动将被视为对本公司现有及╱或潜在未来营运构成负面影响或能够阻碍本公司现有及╱或潜在未来营运;

(d)本公司经营业务所在或本公司可能有潜力于当地经营业务的该等国家的现行税务法例概无变动,而其汇总一併检视时可被诠释为重大不利变动;

(e)于本公司按一般商业过程展开营运前已取得及存有所有相关法律批准、营业证书、贸易及进口许可证、银行信贷批核,且状况良好;

(f)本公司将能够挽留现有及有能力的管理层、主要人员及技术人员,以支持持续经营业务及未来营运的各个方面;及

(g)本公司于所在或将进行业务的国家╱地区的商标、专利、技术、版权及其他宝贵技术及管理知识将不会被侵犯。

截至2019年12月31日止年度,所使用的评估方法并无后续变动。

上述补充资料不影响2019年年报中所载其他资料,而除上文所披露者外,2019年年报中的所有其他资料维持不变。