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中国国家文化产业须予披露交易收购目标公司全部已发行股本涉及根据一般授权发行代价股份(摘要)

2018-06-14 22:33:00

董事会欣然宣布,於二零一八年六月十四日(联交所交易时段後),本公司与卖方订立协议,据此本公司已有条件同意购买,而卖方已有条件同意出售销售股份,相当於目标公司的全部已发行股本。

收购事项的代价为39,000,000港元,须以本公司於完成时向卖方配发及发行1,950,000,000股代价股份的方式偿付。代价股份将根据一般授权发行。

上市规则的涵义

由於有关收购事项之若干适用百分比率(上市规则第14.07条项下所界定者)超过5%但低於25%,收购事项构成本公司的须予披露交易,因此,须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。

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董事会欣然宣布,於二零一八年六月十四日(联交所交易时段後),本公司与卖方订立协议,据此本公司已有条件同意购买,而卖方已有条件同意出售销售股份,相当於目标公司的全部已发行股本。

协议的主要条款如下:

协议

日期

二零一八年六月十四日

订约方

卖方: 时跃有限公司

买方: 本公司

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。

将予收购的资产

根据协议,本公司已有条件同意收购且卖方已有条件同意出售销售股份。销售股份(相当於目标公司的全部已发行股本)将以不附带任何产权负担并附有收取协议日期後宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有权利。目标集团的详情载於下文「目标集团的资料」一节。

代价

买方应付卖方的代价为39,000,000港元,须以本公司於完成时以每股代价股份0.02港元的发行价向卖方(或其代理人)配发及发行1,950,000,000股入账列作缴足的代价股份的方式偿付。

代价乃由协议订约双方经公平磋商後厘定。经考虑(i) 溢利保证及下文所详述的代价调整机制(详情载於下文「溢利保证」一节);(ii) 目标集团的中长期业务发展及前景;及(iii) 下文「收购事项的理由及裨益」一节所述收购事项的其他理由及裨益,董事(包括独立非执行董事)认为代价属公平合理,且协议的条款及条件属公平合理。

代价受下文「溢利保证」一节所载调整机制规限。

代价股份

代价股份约占(i) 於本公告日期,本公司已发行股份总数的19.87%;及(ii) 经配发及发行代价股份扩大的本公司已发行股份总数的16.58%(假设本公司的股本并无其他变动)。

代价股份的发行价(即0.02港元)较:

(i) 於协议日期联交所所报收市价每股股份0.0170港元溢价约17.65%;

(ii) 於紧接协议日期前连续五个交易日联交所所报平均收市价每股股份0.0168港元溢价约19.05%;及

(iii) 於紧接协议日期前连续十个交易日联交所所报平均收市价每股股份0.0169港元溢价约18.34%。

发行价乃卖方与本公司经参考股份当前市价经公平磋商後厘定。董事认为代价股份的发行价属公平合理且符合一般商业条款。

先决条件

协议须待以下先决条件达成或获豁免(视情况而定)後方告完成:

(a) 卖方、买方及╱或本集团任何成员公司已就订立及执行协议及其项下拟进行交易取得所有必要同意、许可及批准(或相关豁免(视情况而定)),及倘受若干条件规限,则相关条件应为买方可接受的条件,且相关同意、许可及批准保持完全效力且并未被撤销;

(b) 联交所准许或同意准许且未撤回或撤销准许代价股份上市及买卖;

(c) 买方信纳卖方根据本协议作出的所有保证在所有重大方面维持真实及准确;

(d) 买方完成对目标集团的业务、财务及法律尽职调查,且相关尽职调查结果达致买方的合理满意;及

(e) 并无任何适用法例及规例(包括任何法庭或其他政府部门的任何命令、禁制令、裁定或判决)限制、禁止或以其他方式阻止完成本协议项下拟进行的交易。

除上述条件(b) 外,本公司可全权酌情豁免一项或多项上述条件。各订约方须作出合理努力,促使在实际可行的情况下尽快且无论如何不得迟於最後完成日期达成先决条件。倘有任何先决条件於最後完成日期前未达成或获豁免,则协议将於最後完成日期终止并失去效力,惟本公司及卖方仍有权就终止前已发生的任何先前违约或任何权利或弥偿向对方提出申索。

完成

先决条件达成或获豁免(如适用)後,完成将在订约双方书面协定的地点於完成日期下午四时正(或卖方与本公司可能协定的其他时间)落实。

完成後,目标公司将成为本公司的全资附属公司,目标集团的财务业绩将於本集团的账目内合并入账。

溢利保证

根据协议,买方不可撤销且无条件地向本公司担保及保证目标集团於保证期间的经审核综合除税後纯利不少於3,000,000港元。

本公司应促使本公司核数师於二零一九年七月三十一日或之前提供目标集团於保证期间的经审核综合财务报表。

(i) 倘目标集团於保证期间录得溢利,但未能达到保证溢利,则卖方须在本公司向卖方发出书面通知後五个营业日内或卖方与本公司可能不时共同书面协定的其他日期以现金方式向买方支付相当於短绌金额十三(13) 倍(即保证溢利与实际溢利差额的十三(13) 倍)的补偿。

(ii) 倘目标集团於其保证期间的经审核财务报表中录得净亏损或零溢利,则卖方须在本公司向卖方发出书面通知後五(5) 个营业日内或卖方与本公司可能不时共同书面协定的其他日期以现金方式向买方支付39,000,000港元(即相当於保证溢利十三(13) 倍的金额)的补偿。

(iii) 倘保证期间的保证溢利达成,则卖方毋须向本公司支付补偿,反之亦然。

卖方承诺并与本公司订约,除非取得本公司事先书面同意,否则其将不会在限制期内转让或以其他方式处置任何代价股份,或就任何代价股份设立任何产权负担或其他权利,亦不会转让或以其他方式处置其现时作为任何代价股份的实益拥有人而控制的任何公司的任何股份,或就相关股份设立任何产权负担或其他权利。

收购事项的理由及裨益

摇摇车是一种通过硬币或移动支付通道运作的儿童乘坐型游乐设施。摇摇车常见於游乐园、购物中心、游戏厅、超市及百货商店。启动後,摇摇车能够通过移动、声音、音乐及闪烁灯光为玩家带来娱乐。

根据国家信息中心资料,於二零一七年,中国共享经济的交易额已达到人民币4.92万亿元,较上一年度增长47.2%。国家信息中心预测,於未来近期内,共享经济预计将保持30% 左右的年增长,但中国的共享平台主要集中於共享汽车、共享乘车及共享单车等仅服务於成人消费者的领域。

目标集团在中国经营摇摇车业务。摇摇车设施安装於社区、购物中心及游乐园。家长可以轻松地使用其移动应用程式解锁摇摇车。为家长带来的好处是家长能够方便地为孩子找到摇摇车,使其享受在各类摇摇车上玩耍的乐趣。

目标集团的摇摇车业务将与业务夥伴合作经营。业务夥伴负责提供安装摇摇车设施的场地并负责相关设施维护。此外,业务夥伴亦将在游乐场、游乐园、商业广场等地点为摇摇车业务物色并开发新的场地。摇摇车的内置芯片令目标集团能够取得摇摇车业务运作的实时数据,从而令其可以将相关数据用於发现其他商业机遇。营运溢利将根据相关订约方所订立的协议的条款由目标集团与业务夥伴分享。

董事会认为摇摇车业务将为本集团带来新的收入来源。自摇摇车业务收集的大数据亦能够为本集团发现儿童消费市场的潜在业务机遇及开发新的儿童产品及服务提供切入点。

协议条款乃经协议订约双方经公平磋商後厘定,董事认为协议的条款符合一般商业条款,属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。一般授权

代价股份将根据一般授权发行。根据一般授权,董事有权配发及发行不超过於相关决议案通过当日(二零一七年八月三十一日)已发行股份总数20% 的股份(即1,962,882,000股股份)。截至本公告日期,概无根据一般授权配发或发行任何股份。因此,发行代价股份毋须取得股东的任何其他批准。

申请代价股份上市

本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。将予配发及发行的代价股份之间及与於完成日期已发行的所有股份将享有同等地位。

上市规则的涵义

由於有关收购事项之若干适用百分比率(上市规则第14.07条项下所界定者)超过5%但低於25%,收购事项构成本公司的须予披露交易,因此,须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指买方根据协议向卖方收购销售股份,即目标公司的全部已发行股本;

「协议」指本公司与卖方於二零一八年六月十四日就收购事项订立的有条件买卖协议;

「董事会」指董事会;

「营业日」指在香港除星期六、星期日及公众假期外香港银行一般开门营业的日子;

「英属处女群岛」指英属处女群岛;

「本公司」指中国国家文化产业集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市;

「完成」指根据协议的条款及条件完成收购事项;

「完成日期」指订约双方协定的落实完成的营业日,应於紧随所有先决条件达成(或获豁免)後5个营业日内(或订约双方将协定的其他日期);

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义;

「代价」指收购事项的总代价39,000,000港元;

「代价股份」指本公司将按发行价0.02港元向卖方发行及配发的1,950,000,000股新股份以作为代价;

「董事」指本公司董事;

「共享家(广州)」指共享家(广州)科技有限公司,一间於中国注册成立的有限公司,由共享家全资拥有;

「本集团」指本公司及其附属公司;

「保证期间」指二零一八年五月一日起至二零一九年四月三十日止期间;

「保证溢利」或「溢利保证」指卖方向买方作出的不可撤销保证,保证目标集团於保证期间的经审核综合除税後纯利不少於3,000,000港元;

「港元」指港元,香港法定货币;

「香港」指中国香港特别行政区;

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士的第三方;

「上市规则」指联交所证券上市规则;

「最後完成日期」指二零一八年八月三十一日或协议下订约双方可能书面协定的其他日期;

「中国」指中华人民共和国;

「买方」指本公司;

「限制期」指自完成日期起至(i) 倘溢利保证达成,本公司核数师出具保证书;或(ii) 倘溢利保证未达成,卖方已根据协议向买方支付现金补偿日期(包括当日)止;

「人民币」指人民币,中国法定货币;

「销售股份」指目标公司的全部已发行股本;

「共享家」指共享家有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,由目标公司全资拥有;

「股份」指本公司每股面值0.02港元的普通股;

「股东」指股份持有人;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「目标公司」指Scan And Play (BVI) Limited,一间於英属处女群岛注册成立的有限公司,由卖方全资拥有;

「目标集团」指目标公司及其附属公司;

「美元」指美元,美利坚合众国法定货币;

「卖方」指时跃有限公司,一间於英属处女群岛注册成立的有限公司,於本公告日期,为销售股份的唯一法定及实益拥有人;及

「%」指百分比