须予披露及关连交易 - 成立合营企业

成立合营企业

继订立本公司日期为二零一九年十月二十八日公告所披露的意向文件后,董事会欣然宣佈,于二零一九年十一月二十九日,深湾基建(本公司之间接附属公司)、广东公路建设、利路投资及利新投资订立了投资合作合同及项目公司章程,据此,各订约方同意(其中包括):(i)共同成立项目公司,以参与竞买项目土地的土地使用权,并于竞买事项成功后在项目土地上从事居住项目的后续开发;(ii)组成联合体,以在未能及时就相同目的成立项目公司或无法及时完成项目公司作为项目土地的竞买主体所需的手续的情况下参与竞买事项,并于竞买事项成功后由项目公司在项目土地上从事居住项目的后续开发;及(iii)制定彼等各自于项目公司有关管理、经营及事务的权利及义务。广东公路建设、利路投资及利新投资均为交通集团旗下之附属公司。

竞买事项成功后,项目土地的土地使用权将由项目公司持有,而项目公司将由交通集团(透过广东公路建设、利路投资及利新投资)及本集团(透过深湾基建)分别拥有其62.5%(合计)及37.5%股权。各订约方(透过项目公司)就投资该项目的最高注资总额为人民币6,800,000,000元,其中广东公路建设、利路投资、利新投资及深湾基建各自的相应注资额最高将为人民币2,550,000,000元、人民币1,360,000,000元、人民币340,000,000元及人民币2,550,000,000元,分别占各订约方最高注资总额的37.5%、20%、5%及37.5%。据此,项目公司的注册资本将由各订约方按相同比例拥有。

上市规则之涵义

由于广深合营企业被视为本公司之附属公司,故广东公路建设(广深合营企业的主要股东)为本公司于附属公司层面的关连人士。因此,根据交易文件,与广东公路建设、其附属公司(即利路投资)及其控股公司之一间附属公司(即利新投资)成立合营企业构成本公司于上市规则第14A章项下于附属公司层面之关连交易。

董事(包括独立非执行董事)已批准交易文件及其项下拟进行之交易,及董事(包括独立非执行董事)已确认交易文件之条款及其项下拟进行之交易属公平合理、按一般商业条款(及并非在本集团的日常业务中)订立,并符合本公司及其股东的整体利益。鉴于上述原因,根据上市规则第14A.101条,交易文件及其项下拟进行之交易将仅须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。

鉴于就根据投资合作合同成立合营企业的所有适用百分比率(即深湾基建作出的最高注资额人民币2,550,000,000元)超过5%但均少于25%,故该交易亦构成本公司于上市规则第14章项下之须予披露交易,因此须遵守上市规则的申报及公告的规定,惟获豁免遵守上市规则第14章项下之股东批准的规定。

概无董事于交易文件及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益,亦概无董事须就批准交易文件及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。