中国电力清洁能源关连交易 - 项目采购及施工协议
项目采购及施工协议
於2018年5月3日，订约方订立协议，据此，发包方（为本公司的间接全资附属公司）委聘承包商进行项目的采购及施工，涉及在中国福建省同安区美埔村兴建一个装机容量为10MW的光伏发电厂。协议的总代价为人民币34,276,000元。预期该发电厂将於动工後的三个月内开始营运。
上市规则涵义
发包方为本公司的间接全资附属公司。承包商为国家电投（本公司一名间接主要股东）的附属公司。因此，承包商就上市规则而言为本公司主要股东的联系人及本公司的关连人士。故此，根据上市规则第14A章，协议构成本公司的一项关连交易。
由於协议适用的最高百分比率（溢利比率除外）超过0.1%但低於5%，协议须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
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绪言
订约方订立协议，据此，承包商同意代表发包方完成项目的采购及施工。
协议
日期
2018年5月3日
订约方
(i) 厦门中电光伏发电有限公司（作为发包方）；及
(ii) 上海发电设备成套设计研究院有限责任公司（作为承包商）。
工作范围
承包商须负责项目的采购及施工，包括（但不限於）项目内所有设备和系统的供货、安装、检验、试验、单体调试及分系统试运与整套启动、配合达标投产、竣工验收、全站全容量并网安全稳定运行72小时试运行、消缺、性能试验、整套系统的性能保证考核验收、技术和售後服务、人员培训、完成竣工验收所涉及的所有工作直至移交生产所完成的全部工作。工作范围亦包括所有材料、备品备件、专用工具、消耗品以及相关技术资料的提供。
项目动工及交付时间
监理人应在项目动工日期7天前向承包商发出动工通知。预期项目下的发电厂将於通知中订明的动工日期後三个月内交付。
代价及付款条款
协议的总代价为人民币34,276,000元。
(1) 承包商完成以下工作後15天内，发包方须向承包商支付相等於总代价10%的款项作为预付款：(a)已与发包方签订协议；(b)订约方已协定项目的阶段付款明细表；(c)承包商提供相等於总代价10%的款项的不可撤销履约保函；(d)主要施工机具进驻项目的施工现场；及(e)承包商在项目所在地银行开立专用帐户。
(2) 在发出动工通知後，承包商、监理工程师和发包方将依循协定程序以就详细的阶段付款明细表达成协议。倘若订约方未能於订明限期前达成协议，则应采用承包商投标时提交的月度资金流量计划表作为阶段付款明细表。承包商应在每月的第五日或第五日之前，将证明承包商截止到上月二十一日的进度的付款申请书连同监理工程师和发包方合理要求的支持文件分别提交监理工程师和发包方。发包方应在收到合格的付款申请後的三十天内就该项目给承包商付款。
(3) 每笔付款须扣起10%作为提留金。当工程质量、进度、安全满足协议的要求及获得发包方签发的项目移交证书後，发包方向承包商支付75%的提留金，并向承包商退回履约保函。提留金余额抵作质量保证金直至质量保证期满。
(4) 发包方应在项目完工，通过试生产考核且质量保证期满，及协议约定的其他条件均已满足後三十天内将到期未付的余款支付给承包商。
(5) 本公司拟运用其内部资源及银行借款为项目提供资金。
订立协议的理由及裨益
项目以招标方式授予承包商。项目招标以投标公司的专门技术诀窍、设备、设施、人手及实践经验作为挑选的参考准则，而每间投标公司在各遴选准则上获评不同分数。经比较所有投标公司将提供的服务及价格後，项目授予总得分最高及提供最佳价格的承包商，而协议条款乃参考所涉及的成本以及其他独立第三方於可比较项目内收取的现行费率按公平基准磋商而厘定。董事认为协议的条款就本公司而言并不逊於可从独立第三方所得到的条款。
作为中国清洁能源发电厂的发展商和营运商，本集团与其他发电厂的发展商相似，将聘请外部承包商提供采购及施工服务以建设其发电项目。因此，与承包商订立协议对於项目的建设非常重要。通过订立协议，发包方将能够受惠於承包商在项目管理方面的专业知识和资源，并降低项目的整体成本。
董事（包括独立非执行董事）认为协议条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司非执行董事兼主席王炳华先生因担任国家核电的主席而被视为於协议中拥有重大利益。本公司执行董事王凤学先生因担任国家电投的核电业务总监及国家核电的总经理而被视为於协议中拥有重大利益。本公司执行董事赵新炎先生因担任国家核电的资本运营总监兼资本运营部总经理而被视为於协议中拥有重大利益。
王炳华先生、王凤学先生及赵新炎先生均已就有关协议的相关董事决议案放弃表决。除王炳华先生、王凤学先生及赵新炎先生出於上述理由外，概无董事於协议项下拟进行的交易中拥有重大利益或须就有关协议及其项下拟进行的交易的董事决议案放弃表决。
有关本公司、发包方及承包商的资料
本公司及发包方的资料
本公司股份於联交所上市，总部位於香港。本公司的主要业务为投资控股。本公司附属公司主要於中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，也有从事清洁能源发电行业的投资控股及物业投资。发包方为本公司的间接全资附属公司，主要从事太阳能发电。
承包商的资料
承包商於2015年根据国家核电技术公司与中国电力投资集团有限公司的合并及重组而成为国家电投的附属公司。承包商主要从事火电、清洁能源（核电及燃气轮机发电）及新能源三大领域的技术研究。承包商承接发电设备行业和电力行业企业委托的科技开发项目数千项；获得国家、部委和上海市重大科技成果奖和新产品奖200余项。其亦多次获得国家科技进步奖及获得国家专利近300项。
上市规则涵义
发包方为本公司的间接全资附属公司。承包商为国家电投（本公司一名间接主要股东）的附属公司。因此，承包商就上市规则而言为本公司主要股东的联系人及本公司的关连人士。故此，根据上市规则第14A章，协议构成本公司的一项关连交易。
由於协议适用的最高百分比率（溢利比率除外）超过0.1%但低於5%，协议须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「协议」指发包方与承包商於2018年5月3日就项目的采购及施工所订立的协议
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国电力清洁能源发展有限公司，在香港注册成立的公司，其股份於联交所上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「发包方」指厦门中电光伏发电有限公司，於中国注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「承包商」指上海发电设备成套设计研究院有限责任公司，於中国注册成立的公司，为国家电投的附属公司
「董事」指本公司的董事
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「订约方」指发包方及承包商
「百分比率」指具有上市规则赋予该词的涵义
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，该司法权区不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「项目」指於中国福建省同安区美埔村兴建一个光伏发电厂，装机容量为10MW
「人民币」指人民币，中国法定货币
「国家核电」指国家核电技术公司，承包商的控股公司
「国家电投」指国家电力投资集团有限公司，为本公司的一名主要股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司