中国电力清洁能源关连交易及须予披露交易EPC项目协议
EPC项目协议
於2018年2月6日，订约方订立协议，据此，发包方（为本公司的间接全资附属公司）委聘承包商进行项目的工程、采购及施工，涉及在中国河南省商丘市睢阳区郭村镇袁店村兴建一座生活垃圾焚烧电厂。协议的总代价为人民币385,000,000元。预期该项目的第一台机组及第二台机组分别将於2019年6月30日及2019年7月31日前後交付以投入试产。
上市规则涵义
发包方为本公司的间接全资附属公司。承包商为国家电投（本公司一名间接主要股东）的附属公司。因此，承包商就上市规则而言为本公司主要股东的联系人及本公司的关连人士。故此，根据上市规则第14A章，协议构成本公司的一项关连交易。协议亦将构成一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。
由於协议的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，协议须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以就协议寻求独立股东的批准。中国电力国际有限公司及中国电力新能源有限公司（均为国家电投的联系人）将於股东特别大会上放弃投票。由全体独立非执行董事（概无於协议内拥有重大利益）组成的独立董事委员会经已成立，以就协议的条款向独立股东提供意见及推荐建议，并就如何投票向独立股东提供意见。信溢投资已获本公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）协议详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件以及股东特别大会通告的通函将於2018年3月13日或前後寄发予本公司股东，盖因需要更多时间以厘定通函的内容。
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绪言
订约方订立协议，据此，承包商同意代表发包方完成项目的工程、采购及施工。
协议
日期
协议於2018年2月6日订立，并将於获得独立股东批准後生效。
订约方
(i) 发包方（作为发包方）；及
(ii) 承包商（作为承包商）。
工作范围
承包商须负责项目的工程、采购及施工，包括（但不限於）勘查及设计、采购设备及材料、建筑安装及工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、移交生产、性能质量保证、整个项目质量保修期限内的跟进服务。
交付时间
预期项目的第一台机组及第二台机组分别将於2019年6月30日及2019年7月31日前後交付以投入试产。
代价及付款条款
(1) 发包方须向承包商支付总代价人民币385,000,000元，当中包括建筑及安装工程费用人民币239,215,765元；设备购置费用人民币130,344,235元；设计费用人民币5,200,000元，以及管理施工过程及其他费用人民币10,240,000元。
(2) 在协议生效当日起14日内，待承包商呈交不可撤回履约担保金後，发包方须向承包商支付人民币12,472,788.25元（即总代价的5%，不含设备费及设计费用）作为首笔预付款。在承包商进驻现场及首罐混凝土注入垃圾池後14日内，发包方须向承包商支付人民币12,472,788.25元（即总代价的5%，不含设备费及设计费用）作为第二笔预付款。
(3) 在接获支付进度款申请後3日内，监理工程师须初步视察进度及审核应付费用。在接获每月的应付款项报告後3日内，发包方须出具期中进度付款证书，并在出具有关期中进度付款证书当日後28日内向承包商付款。期中进度付款条款如下：
(i) 建筑及安装工程：建筑及安装工程将根据施工进度节点完成情况付款。承包商将在完成某个施工进度节点後提呈支付进度款申请。经监理单位审核及发包方确认後，发包方应付款项将根据协议所列明该节点所占建筑安装工程费的比例作出，并扣减(a)有关款项的3%作为质保金、(b)有关款项的2%作为安全措施费及(c)其他成本。当发包方就工程已支付总付款的85%时，承包商将就余下尚未支付款项出具费用说明，并扣减3%作为质保金。於完成工作後，发包方将根据费用说明及扣减其他成本後支付应付款项。
(ii) 就为建筑及安装工程采用的设备及材料而言，承包商将在当月提出下月的采购付款计划，并将下月的采购付款计划款项列入当月进度款申请，而设备及材料的款项经发包方批准後将根据承包商与供应商订立的合约支付。
(4) 设计费用
(i) 初步设计费用：发包方须在订立协议後10日内向承包商支付有关费用的20%。在初步设计审查通过後30日内，发包方须支付余下初步设计费用。
(ii) 主体建筑的施工及勘查设计费用：发包方须在施工图司令图通过发包方评审後向承包商支付有关费用的10%。之後，有关费用须根据设计出图进度支付，且在主厂房土建施工图完成後支付至50%。有关费用的85%须在施工图全部完成後支付。有关费用的97%须在第二台机组通过72小时试运後支付。施工及勘查设计费用的3%将作为质保金，并须於电厂投入营运後一年内支付，前提是并无发生任何设计质量问题及所有设计图已移交。有关费用总额须在所有设计图已移交并过检後30日内支付。
(iii) 余下设计费用将根据进度支付。发包方须在有关设计完成一半後支付有关费用的50%，并在有关设计全部完成後悉数支付。
(5) 管理费用及其他费用将由发包方根据协议向承包商支付。
(6) 在发包方接纳竣工结算书及承包商完成项目竣工的相关审计工作後28日内，承包商须向发包方发出最终付款申请。发包方须在审核最终付款申请并认为无异议後7日内签发最终付款证书。
(7) 设备的质保金为价格的10%，其他费用的质保金为协议竣工结算总额的3%。发包方须在第二台机组投入营运第一周年後30日内将质保金退还予承包商。
(8) 本公司拟运用其内部资源为项目提供资金。
订立协议的理由及裨益
项目以招标方式授予承包商。项目招标以投标公司的报价、专门技术诀窍、设备、设施、人手及实践经验作为挑选的参考准则。经全面评估标书後，项目授予总得分最高的承包商，而协议条款乃由协议各方按公平基准磋商而厘定。董事认为协议的条款就本公司而言并不逊於可从独立第三方所得到的条款。
本项目的建设按照区域统筹、资源分享的原则，通过垃圾处理的无害化、减量化、资源化，在有效解决商丘城市垃圾处理问题的同时，将显着降低污染物排放水平、有效保护环境，这即是本公司致力於发展可再生能源的战略目标。
董事（包括独立非执行董事）认为协议条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司执行董事王凤学先生因担任国家电投的核电业务总监而被视为於协议中拥有重大利益。本公司执行董事赵新炎先生因担任国家核电的资本运营总监兼资本运营部总经理而被视为於协议中拥有重大利益。王凤学先生及赵新炎先生均已就有关协议的相关董事决议案放弃表决。除王凤学先生及赵新炎先生出於上述理由外，概无董事於协议项下拟进行的交易中拥有重大利益或须就有关协议及其项下拟进行的交易的董事决议案放弃表决。
有关本公司、发包方及承包商的资料
本公司及发包方的资料
本公司股份於联交所上市，总部位於香港。本公司的主要业务为投资控股。本公司附属公司主要於中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，也有从事清洁能源行业的投资控股及物业投资。发包方为本公司的间接全资附属公司，主要从事发电及出售电力。
承包商的资料
承包商成立於2006年，为国家电投的附属公司，主要从事工程与建设项目管理、勘探设计、项目监理和谘询，以及国际项目承包。承包商在中国拥有电力工程总承包一级、对外工程承包经营一级、监理甲级、调试甲级、设计乙级和工程谘询、招标代理等资质，是国家「高新技术企业」、电力行业「AAA」级信用企业，其承建的多项工程荣获中国建筑工程鲁班奖、中国电力优质工程奖。
上市规则涵义
发包方为本公司的间接全资附属公司。承包商为国家电投（本公司一名间接主要股东）的附属公司。因此，承包商就上市规则而言为本公司主要股东的联系人及本公司的关连人士。故此，根据上市规则第14A章，协议构成本公司的一项关连交易。协议亦将构成一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。
由於协议的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，协议须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以就协议寻求独立股东的批准。中国电力国际有限公司及中国电力新能源有限公司（均为国家电投的联系人）将於股东特别大会上放弃投票。由全体独立非执行董事（概无於协议内拥有重大利益）组成的独立董事委员会经已成立，以就协议的条款向独立股东提供意见及推荐建议，并就如何投票向独立股东提供意见。信溢投资已获本公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）协议详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件以及股东特别大会通告的通函将於2018年3月13日或前後寄发予本公司股东，盖因需要更多时间以厘定通函的内容。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「协议」指发包方与承包商於2018年2月6日就项目的工程、采购及施工所订立的协议
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国电力清洁能源发展有限公司，在香港注册成立的公司，其股份於联交所上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「发包方」指商丘中电环保发电有限公司，於中国注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「承包商」指中电投电力工程有限公司，於中国注册成立的公司，为国家电投及国家核电的附属公司
「董事」指本公司的董事
「股东特别大会」指本公司为考虑及酌情通过（其中包括）协议及据此拟进行的交易而召开的股东特别大会
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由独立非执行董事朱嘉荣先生、李方博士、黄国泰先生及伍绮琴女士组成的委员会，该委员会经已成立以就协议向独立股东提供意见
「独立财务顾问」或「信溢投资」指信溢投资策划有限公司，一家根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌公司法团，为独立董事委员会及独立股东就协议项下拟进行交易的独立财务顾问
「独立股东」指除国家电投及其联系人以外的本公司股东
「上市规则」指联交易所证券上市规则
「订约方」指发包方及承包商
「项目」指於中国河南省商丘市睢阳区郭村镇袁店村兴建一座生活垃圾焚烧电厂
「人民币」指人民币，中国法定货币
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》
「国家核电」指国家核电技术公司，承包商为其全资附属公司
「国家电投」指国家电力投资集团有限公司，为本公司的一名主要股东，及为承包商与国家核电的母公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司