中国电力清洁能源持续关连交易及须予披露交易金融服务框架协议
金融服务框架协议
董事会宣布，於2017年10月16日，本公司与国家电投财务订立金融服务框架协议，为期3年；据此，国家电投财务已同意按协议所规定的条款及条件，按非独家基准向本集团提供存款服务、贷款服务、结算服务及中国银监会批准的其他金融服务。
上市规则涵义
国家电投财务为国家电投的全资拥有附属公司，而国家电投为本公司的一名主要股东，并於本公告日期间接持有本公司已发行股本约28.07%，故此，根据上市规则之定义，国家电投财务为本公司的关连人士。因此，根据上市规则，框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
存款服务
由於根据框架协议提供存款服务的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，国家电投财务将向本集团提供的存款服务须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。框架协议项下拟进行的存款服务交易亦将构成一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章的申报及公告的规定。
贷款服务
国家电投财务按正常商业条款或更佳条款（与中国的商业银行就提供同类服务所提供的条款类似或较其更为优惠）向本集团提供贷款服务，并符合本集团的利益。本集团不会就有关贷款向国家电投财务以其资产作出抵押。故根据上市规则第14A.90条，有关贷款服务将获全面豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准的规定。
结算服务及其他金融服务
国家电投财务将向本集团提供结算及中国银监会批准的其他金融服务。本公司预期，有关服务条款将按正常商业条款或更佳条款订立，及本集团就有关服务应向国家电投财务支付的费用总额的各项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）将低於最低限额范围。因此，根据上市规则第14A.76条，有关服务将获豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准的规定。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以就框架协议项下的存款服务寻求独立股东批准。中国电力国际有限公司及中国电力新能源有限公司（均为国家电投的联系人）将於股东特别大会上放弃投票。
由全体独立非执行董事（概无於框架协议内拥有重大利益）组成的独立董事委员会经已成立，以就框架协议有关其项下拟进行存款服务交易的条款及建议上限向独立股东提供意见及推荐建议，并就如何投票向独立股东提供意见。信溢投资已获本公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）框架协议详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件，以及股东特别大会通告的通函将於2017年11月15日或前後寄发予本公司股东，盖因需要更多时间以厘定通函的内容。
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金融服务框架协议
董事会宣布，於2017年10月16日，本公司与国家电投财务订立金融服务框架协议，由生效日期起计为期3年；据此，国家电投财务已同意按协议所规定的条款及条件，按非独家基准向本集团提供存款服务、贷款服务、结算服务及中国银监会批准的其他金融服务。框架协议的主要条款载列如下：
日期
框架协议於2017年10月16日订立，并将於获得独立股东批准之日起生效。
订约方
(i) 本公司；及
(ii) 国家电投财务。
有效期
框架协议(i)由订约双方签署；及(ii)待独立股东於股东特别大会上通过普通决议案以批准框架协议（包括上限）及据此拟提供的存款服务後，开始生效。
框架协议的期限由生效日期起计为期3年。
主要条款
(1) 将予提供的服务
国家电投财务已同意按非独家基准向本集团提供存款服务、结算服务、贷款服务及中国银监会批准的其他金融服务。
(2) 定价
於厘定根据框架协议将提供的任何金融服务的价格时，本集团与国家电投财务将根据框架协议各自参考於同一期间与独立第三方订立的至少两项可资比较交易或自独立第三方取得的两项报价。
实际上，本集团可查询中国的中国交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司及中国银行股份有限公司等数家银行以获得该等报价。本公司方面，其财务部将负责获取有关报价。倘有关报价较国家电投财务建议将予收取的价格对本集团更为优惠，财务部将向本公司财务总监呈报有关情况。本集团将使用该等资料与国家电投财务重新磋商价格。
国家电投财务方面，据本公司理解国家电投财务公司总经理办公室会负责审定其存贷款利率定价管理办法、存贷款利率定价策略及年度价格政策。存款利率定价由国家电投财务公司结算管理部根据其年度价格政策，按规定流程及权限经结算管理部总经理、计划资金部门价格管理岗及部门总经理审核确定。贷款利率由国家电投财务公司信贷部门按照其贷款定价模型提出建议利率，计划资金部门价格管理岗覆核，最终由信贷审查委员会根据其年度价格政策审定。
在遵守相关法律、法规及监管规定的规限下，国家电投财务已同意向本集团提供上述金融服务时遵守以下原则：
(a) 存款服务：本集团於国家电投财务的适用存款利率将不低於(i)中国人民银行於同一期间就同类存款规定的基准利率；(ii)中国其他主要商业银行於同一期间就同类存款向本集团提供的利率；及(iii)国家电投集团其他成员公司於同一期间在国家电投财务存放同类存款的利率。
此外，在上文的规限下，就本集团於国家电投财务的往来账户中总额超过人民币100,000元的存款而言，给予本集团的适用利率将较中国人民银行不时公布的协定存款基准利率高20%。
(b) 贷款服务：国家电投财务授予本集团的贷款利率将不高於：(i)中国人民银行於同一期间就同类贷款规定的基准利率；(ii)中国其他主要商业银行於同一期间向本集团提供的利率；及(iii)国家电投财务於同一期间就同类贷款向国家电投集团其他成员公司提供的利率。
此外，在上文的规限下，国家电投财务授予本集团的贷款利率将较中国人民银行於同一期间就同类贷款规定的基准利率低10%。在上文的规限下，国家电投财务将向本集团提供特定贷款服务的利率将受个别贷款协议规管。
在遵守相关法律、法规及监管规定的前提下，国家电投财务将按正常商业条款或更佳条款提供贷款服务，且该等贷款将不会以本集团资产作抵押。
(c) 结算服务：国家电投财务将向本集团提供结算服务，以方便本集团成员公司之间的清算工作。国家电投财务向本集团提供的结算服务将为免费。
(d) 其他金融服务：国家电投财务将向本集团提供其他金融服务的服务费将根据中国人民银行或中国银监会（如适用）就同类服务制定的费用标准厘定，且将不高於：(i)中国其他主要商业银行於同一期间就同类服务收取的费用；及(ii)国家电投财务於同一期间就提供同类服务向国家电投集团其他成员公司收取的费用。实际上，为确保各项交易乃於框架协议所规定的框架内进行，本公司将实施以下内控措施：
(i) 本公司将指派负责人关注中国人民银行及中国其他主要商业银行（如中国的中国交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司及中国银行股份有限公司）官方网站不时发布的存款及贷款利率以及其他金融服务的服务收费。
(ii) 本公司将联络中国境内的主要商业银行。有关银行的客服经理将透过电邮定期向本公司财务部提供存款、贷款及其他金融服务的书面报价。
倘透过上述两种方式获得的条款较国家电投财务所提供者对本集团更为优惠，财务部将向本公司财务总监呈报有关情况。本集团将使用该等资料与国家电投财务重新磋商价格。倘中国任何其他商业银行就有关服务收取的费用对本集团更为优惠，本集团亦有权终止国家电投财务根据框架协议提供的任何服务。
(3) 资金风险控制措施
(a) 国家电投财务作为中国银监会批准的一家非银行金融机构，已同意严格遵守中国银监会及中国人民银行的监管要求进行其经营活动及业务，建立有效完善的内控制度及风险管理制度，以便有效地管理风险，确保所有资金的安全。
(b) 在按非独家基准向本集团提供金融服务时，国家电投财务将确保本集团的资金所有权、使用权以及受益权将不会受到影响。国家电投财务有责任确保本集团在其存放的资金的安全以及本集团可独立使用有关资金。
实际上，本公司了解到国家电投财务采用达到中国境内商业银行安全等级标准，与商业银行安全对接的资金管理系统。国家电投财务将向本集团提供银行安全装置。本集团必须使用有关安全装置，以作账户查询或进行线上支付及结算活动。此外，在银行系统结算的规限下，本集团将可随时提取於国家电投财务存放的所有或部份存款。
(c) 倘本集团任何成员公司因国家电投财务挪用资金或违约而无法收回存放於国家电投财务的存款，则本集团有权以国家电投财务发放给本集团的贷款金额抵销本集团无法收回的存放於国家电投财务的存款。国家电投财务并无有关抵销权。
(d) 国家电投已向本公司作出承诺：(i)倘国家电投财务於付款时遇到紧急财务困难，则国家电投将相应增加国家电投财务的资本，以应付实际需要解决有关财务困难；及(ii)国家电投将按照国家电投财务的需要向其提供财务支援，以确保本集团将能随时提取於国家电投财务存放的所有存款。
(e) 国家电投财务将於每月末後的第五个工作天向本集团高级管理人员提供每月财务报表，以使本集团及时获得有关国家电投财务的财务状况的资料。
(f) 本集团根据其自身业务需要有权选择收购国家电投财务不少於2%的股权及持有国家电投财务的相关投票权，有关权利授出并无成本。本集团可通过行使作为股东的监督权利，实时跟踪掌握国家电投财务的经营状况，督促其持续完善资金安全保障系统。倘本集团选择行使该项权利，收购条款（包括将收购的股权规模及价格）将由相关方公平磋商厘定，并须取得相关法律法规（包括上市规则）所规定的批准。
(g) 倘中国任何其他商业银行就有关服务收取的费用对本集团更为优惠，则本集团有权终止国家电投财务根据框架协议提供的任何服务。本集团亦有权根据自身的需要及要求自主选择并委任其他金融机构提供金融服务。本集团仅於国家电投财务及其他金融机构按同等条款提供服务时方会考虑优先使用国家电投财务的服务。
本公司认为，上述资金风险控制措施足以管理於国家电投财务存放资金所涉及的任何风险。
(4) 付款
框架协议项下拟进行的交易的代价将根据特定个别协议支付。
订立框架协议的理由及好处
(1) 提高资金利用效率
透过国家电投财务的结算服务将加强本公司对其附属公司资金的集中管理及缩短资本转移时间。使用国家电投财务作为清算平台将便於本集团各成员公司之间的清算，减少资金在途时间，从而加快资金周转。
(2) 增加利息收入及节省财务成本
本集团於国家电投财务就其存款的适用利率将不低於中国人民银行於同一期间就同类存款规定的基准利率，及不低於中国其他主要商业银行於同一期间就同类存款向本集团提供的利率，这有利於提高本集团的利息收入。
国家电投财务就授予本集团贷款所订下的贷款利率将不高於中国其他主要商业银行於同一期间就同类贷款提供的利率，以及本集团不会就有关贷款以其资产作出抵押，令贷款程序更简易，较商业银行提供的更具效率。
本公司可充分享受国家电投财务免费提供结算服务的优惠政策，减少本集团应付的银行手续费支出。国家电投财务就其他金融服务所收取的费用将与中国主要商业银行的收费一样或对本集团更为优惠。
(3) 提升竞争力
透过国家电投财务为本公司附属公司作出委托贷款的安排，将会是自持牌银行或金融机构取得直接贷款的另一低成本选择，并将减少本集团个别附属公司的资金流动需求。增加本公司的委托贷款将有助提高本公司向商业银行的议价能力，以获得更优惠的融资条款。
(4) 促进本集团的资金管理和控制
国家电投财务拥有一套先进的资讯系统，透过该系统，本集团可以获得其资金收支的最新资料并可以随时了解资金结余状况，特别是以便本集团监控存放於国家电投财务的每日存款结余不超过上限，从而降低及避免经营风险。
(5) 风险保障
国家电投（作为国家电投财务的控股股东）已对本公司作出承诺，如果国家电投财务於付款上面临紧急财务困难，国家电投将会向国家电投财务提供财务支持（诸如注入更多资本），以确保本集团存放於国家电投财务相关存款的安全性及流动性。
国家电投财务受中国银监会规管，并按照中国银监会的规则和营运规定提供服务。
(6) 可望参与国家电投财务的利润
待取得适用於双方的相关法律法规所规定的批准後，倘本集团行使上述权利以获得国家电投财务的股权，则本集团可参与国家电投财务的利润。
框架协议项下拟进行的交易有望为本集团带来上述好处，且不会有损其独立於其主要股东的独立性。
存款服务的建议上限及厘定基准
董事会已考虑并建议本集团於框架协议期限内在国家电投财务存放的最高每日存款结余（包括应计利息）的上限为人民币10亿元（约11.9亿港元）。
建议存款上限的厘定基准
本集团截至2015年12月31日及2016年12月31日止两个年度各年及截至2017年9月30日止九个月存放於商业银行（包括中国境内及境外）的过往最高每日存款结余分别约为人民币21.84亿元、人民币29.14亿元及人民币15.33亿元。
本集团於截至2015年12月31日及2016年12月31日止两个年度各年及截至2017年9月30日止九个月存放於中国境内商业银行的过往最高每日存款结余分别约为人民币14.90亿元、人民币19.99亿元及人民币13.63亿元。
於厘定在框架协议期限内本集团於国家电投财务的结算账户的建议最高每日存款结余（包括应计利息）时，董事会已考虑以下因素：(i)截至2015年12月31日及2016年12月31日止两个年度各年及截至2017年9月30日止九个月於中国境内商业银行存放资金的过往金额；(ii)本集团过往几年资产总额的增加；及(iii)本集团於未来3年就其日後业务扩展所需的经营活动现金流和财务需要（包括预计新增投产发电项目的潜在现金流入及流出）。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後提供意见）认为，框架协议为经公平磋商，并於日常及一般业务过程中按正常商业条款或更佳条款订立。框架协议有关存款服务的条款、其项下拟进行的存款服务交易及建议上限均属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。王炳华先生，本公司的主席兼非执行董事，因担任国家电投的主席而被视为於框架协议中拥有重大利益。王凤学先生，本公司的执行董事，因担任国家电投的核电业务总监而被视为於框架协议中拥有重大利益。王炳华先生及王凤学先生均就有关框架协议的相关董事决议案放弃表决。除王炳华先生及王凤学先生出於上述理由外，概无董事於框架协议项下拟进行的交易中拥有重大利益或须就有关框架协议及其项下拟进行的交易的董事决议案放弃表决。
上市规则涵义
国家电投财务为国家电投的全资拥有附属公司，而国家电投为本公司的一名主要股东，并於本公告日期间接持有本公司已发行股本约28.07%，故此，根据上市规则之定义，国家电投财务为本公司的关连人士。因此，根据上市规则，框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
存款服务
由於根据框架协议提供存款服务的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，国家电投财务将向本集团提供的存款服务须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。
框架协议项下拟进行的存款服务交易亦将构成一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章的申报及公告的规定。
根据上市规则第14A.71条所载的相关规定，本公司将於本公司下一份刊发的年度报告及财务报表中披露框架协议项下存款服务的相关详情。
贷款服务
国家电投财务按正常商业条款或更佳条款（与中国的商业银行就提供同类服务所提供的条款类似或较其更为优惠）向本集团提供贷款服务，并符合本集团的利益。本集团不会就贷款服务向国家电投财务以其资产作出抵押。根据上市规则第14A.90条，有关贷款服务将获全面豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准的规定。
结算服务及其他金融服务
本公司预期，有关服务条款将按正常商业条款或更佳条款订立，及本集团就根据框架协议提供结算服务（将为免费）及中国银监会批准的其他金融服务应向国家电投财务支付的费用总额的各项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）低於最低限额范围。因此，根据上市规则第14A.76条，有关服务将获豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准的规定。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准有关框架协议项下存款服务及据此拟进行交易的建议普通决议案。中国电力国际有限公司及中国电力新能源有限公司（均为国家电投的联系人）将於股东特别大会上放弃投票。
根据上市规则，由全体独立非执行董事（概无於框架协议内拥有重大利益）组成的独立董事委员会经已成立，以就框架协议有关其项下拟进行存款服务交易的条款及建议上限向独立股东提供意见及推荐建议，并就如何投票向独立股东提供意见。
信溢投资已获本公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有框架协议详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件，以及股东特别大会通告的通函将於2017年11月15日或前後寄发予本公司股东，盖因需要更多时间以厘定通函的内容。
国家电投财务的资料
国家电投财务乃於1992年9月2日在中国成立为非银行金融机构。其获中国银监会发出牌照且受中国银监会监管，并从事提供金融服务，当中主要包括接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，以及对国家电投集团成员公司提供办理融资租赁、票据承兑及贴现、委托贷款及委托投资、安排成员公司产品的买方信贷、承销成员公司的企业债券、向国家电投集团成员公司提供财务顾问、信用鉴证及其他谘询代理服务及提供担保等其他金融服务。国家电投财务根据中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》向国家电投集团成员公司提供服务，且并无向国家电投集团以外的实体提供服务。
国家电投财务注册资本为人民币60亿元，并分别由国家电投拥有42.5%及由国家电投集团其他全资及受控制成员公司拥有57.5%。自2015年中国财务公司协会首次开展行业综合评级以来，国家电投财务於2015至2017年连续3年蝉联荣获最高评级「A级」。反映其於集中资金管理、业务营运、风险管理及盈利能力方面较强，一直位於行业前列。中国财务公司协会於1994年经中国人民银行批准後成立，为企业集团财务公司的自律组织，并为全国性的非营利社会实体。中国财务公司协会受中国银监会监管，并於中国民政部注册。
本集团目前主要业务为从事中国内地开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，其中包括但不限於天然气发电、垃圾发电、风力发电、光伏发电、水力发电和其他清洁能源发电项目等。国家电投集团为中国唯一同时拥有火电、水电、核电及新能源资源的综合能源集团。於本公告日期，国家电投拥有本公司已发行股本约28.07%。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「上限」指本集团於金融服务框架协议期限内存放於国家电投财务的建议最高每日存款结余（包括应计利息）
「中国银监会」指中国银行业监督管理委员会
「信溢投资」或「独立财务顾问」指信溢投资策划有限公司，一家根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌公司法团，为独立董事委员会及独立股东就框架协议项下拟进行的存款服务交易的独立财务顾问
「中国财务公司协会」指中国财务公司协会
「本公司」指中国电力清洁能源发展有限公司，於香港注册成立的公司，其股份於联交所上市
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司为考虑及酌情通过（其中包括）框架协议及据此拟进行的交易而召开的股东特别大会
「金融服务框架协议」或「框架协议」指本公司与国家电投财务於2017年10月16日就提供金融服务所订立的框架协议
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由独立非执行董事朱嘉荣先生、李方博士、黄国泰先生及伍绮琴女士组成的委员会，该委员会经已成立以就框架协议项下拟进行的存款服务交易及建议上限向独立股东提供意见
「独立股东」指除国家电投及其联系人以外的本公司股东
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国人民银行」指中国人民银行
「人民币」指人民币，中国法定货币
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》
「国家电投」指国家电力投资集团公司，为本公司的一名主要股东及国家电投财务的母公司
「国家电投财务」指国家电投集团财务有限公司，一家於中国注册成立的有限责任公司，为国家电投的全资拥有附属公司
「国家电投集团」指国家电投及其不时的附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
本公告所载人民币与港元之间按人民币0.84元兑1.00港元的汇率换算。换算并不代表人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元。