中国电力清洁能源持续关连交易ERP系统建设框架协议书

概要

本公司欣然宣布，订约方於2017年10月16日订立ERP系统建设框架协议书，该协议书订明国家电投（本公司一名主要股东）之附属公司中电汇智向中电国际新能源及最终用户提供有关建设及实施ERP（企业资源规划）系统服务之框架，期限於2017年10月16日开始及於2020年10月15日结束。

中电国际新能源为本公司之间接全资附属公司。中电汇智为国家电投（本公司一名主要股东）之间接附属公司，因此就上市规则而言为本公司之关连人士。

故此，根据上市规则第14A章，协议书项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。由於经参考协议书项下之最高年度上限而计算之最高适用百分比率（利润比率除外）超过0.1%但少於5%，故协议书须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。

----------------------------------------------------------------------------------------

绪言

本公司欣然宣布，订约方於2017年10月16日订立协议书，该协议书订明国家电投（本公司一名主要股东）之附属公司中电汇智向中电国际新能源及最终用户提供有关建设及实施ERP（企业资源规划）系统服务之框架，期限於2017年10月16日开始及於2020年10月15日结束。

协议书之主要条款

1) 日期及效力

协议书於2017年10月16日订立，并於同日生效。

2) 订约方

(1) 中电国际新能源；及

(2) 中电汇智。

3) 期限

自2017年10月16日至2020年10月15日（首尾两日包括在内）

4) 工作范围

中电汇智将向中电国际新能源及最终用户提供有关建设及实施ERP系统，包括EBS（Oracle电子商务套件）应用系统（涵盖财务管理模组、资源管理模组、项目管理模组、设备管理模组及资金结算平台）之服务。自中电汇智购买之服务内容将受中电汇智与中电国际新能源及最终用户之间将予订立之具体服务协议书，或中电国际新能源及最终用户将予提出之特别要求所限。

5) 定价

根据协议书所提供之服务将提供予新建工厂及扩建工厂，包括（但不限於）热力发电厂、水力发电厂、风力发电厂及光伏发电厂。中电汇智将按照协议书中由订约方所协定之价格表收取服务费。视乎下文所载调整，预期根据不同类型电厂及实施模组，各电厂之服务费将介乎约人民币389,400元至约人民币1,386,000元（含税）。

价格表所列之价格须因应下文所载者予以调整：

(1) 倘中电汇智向任何其他方就任何服务所报之价格低於协议书项下有关服务之协定价格，协议书项下之协定价格将调整至与中电汇智向其他方所报最低价格相同之价格；及

(2) 於协议书生效期间，倘市场上同类服务（如有）之价格变动波幅超逾±5%，且有关情况维持超过90天，订约方可商讨对协议书项下之协定价格作出适当调整。

作为内部控制程序之一部分，为确保协议书项下之相关交易乃按正常商业条款或对本集团而言更佳之条款进行，本集团科技与信息部将监视中电汇智按协定价格表收取实施价格之情况。除上述之价格调整机制外，该价格表将参照市场上相同或类似服务之当前市价而作年度检讨或更新。独立非执行董事亦将审视协议书项下之交易，以确保中电汇智所报之协定价格对本集团而言不逊於由独立第三方所提供者。本公司核数师亦将针对定价条款及年度上限进行年度审阅。

6) 支付条款

向中电汇智作出之付款将分阶段支付。

关於基建电厂实施项目：

(1) 待於基建阶段中推行有关系统，并於订约方通过检验及认可而完成有关检验及认可程序後，中电国际新能源将於收到由中电汇智开具之发票後7个营业日内，向中电汇智支付合同金额之50%，作为推行之费用付款；

(2) 於完成生产阶段所有工作以及有关检验及认可程序後，中电国际新能源将於收到由中电汇智开具之发票後7个营业日内，向中电汇智支付合同金额之40%，作为检验及认可之费用付款；

(3) 余下合同金额之10%将由中电国际新能源保留作品质保证费用；倘并无出现品质问题，其将於通过有关系统之检验及认可起计6个月後之7个营业日内由中电国际新能源支付，而倘出现任何品质问题，其将从有关费用扣除相应部分；及

(4) 付款可以支票或银行转账形式作出。

关於基建电厂以外之实施项目：

(1) 待推行有关系统并完成有关检验及认可程序後，中电国际新能源将於收到由中电汇智开具之发票後7个营业日内，向中电汇智支付合同金额之50%，作为工程进度款；

(2) 於推行有关系统後3个月并由订约方通过有关检验及认可程序後，中电国际新能源将於收到由中电汇智开具之发票後7个营业日内，向中电汇智支付合同金额之40%，作为检验及认可之费用付款；

(3) 余下合同金额之10%将由中电国际新能源保留作品质保证费用；倘并无出现品质问题，其将於有关系统推行起计6个月後之7个营业日内由中电国际新能源支付，而倘出现任何品质问题，其将从有关费用扣除相应部分；及

(4) 付款可以支票或银行转账形式作出。

董事认为，协议书之条款对本公司而言不逊於由独立第三方所提供者。

协议书之年度上限及厘定基准

於2017年10月16日至2017年12月31日期间、截至2018年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度及2020年1月1日至2020年10月15日期间，协议书之上限分别为人民币5,400,000元、人民币12,100,000元、人民币10,600,000元及人民币9,600,000元，此乃经参考中电国际新能源按照协议书所载之价格表根据协议书而估计应付之服务费，以及基於中电国际新能源对中电国际新能源及最终用户於协议书生效期间所需之ERP服务之性质及程度之期望而厘定，并假设於协议书生效期间：(i)不会发生任何涉及收购新最终用户或出售最终用户之重大事项；及(ii)不会发生任何会导致中电国际新能源及最终用户需要较正常水平为高的ERP服务之事件或情况。

订立协议书之原因及益处

中电国际新能源相信，通过与国家电投集团旗下，具备推动及实施ERP系统的能力及经验之中电汇智缔结关系，将有助促进中电国际新能源及最终用户有效实施及稳定过渡至ERP系统。

董事（包括独立非执行董事）认为，协议书项下拟进行之交易乃在本集团之日常及一般业务过程中按正常商业条款或更佳条款进行（而该等条款属公平合理），且符合本公司及其股东之整体利益。

本公司主席兼非执行董事王炳华先生因担任国家电投董事长一职而被视为於协议书中拥有重大利益。本公司执行董事王凤学先生因担任国家电投核电业务总监一职而被视为於协议书中拥有重大利益。本公司独立非执行董事李方博士因担任中国电力国际发展有限公司（中电汇智之母公司）独立非执行董事一职而被视为於协议书中拥有重大利益。王炳华先生、王凤学先生及李方博士均已就有关协议书之相关董事会决议案放弃投票。除王炳华先生、王凤学先生及李方博士（基於上述理由）外，概无董事於协议书项下拟进行之交易中拥有重大利益，或须就有关协议书及当中拟进行交易之董事会决议案放弃投票。

有关本公司、中电国际新能源及中电汇智之资料

1) 本公司及中电国际新能源之资料

本公司股份於港交所上市，总部位於香港。本公司之主要业务为投资控股。本公司附属公司主要於中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，也有从事清洁能源行业之投资控股及物业投资。中电国际新能源为本公司之间接全资附属公司，主要从事投资控股。

2) 中电汇智之资料

中电汇智为中国电力国际发展有限公司（港交所上市公司，股份代号：2380）之全资附属公司。中电汇智於2012年4月10日注册成立，注册资本为人民币20,000,000元。其主要从事技术开发、技术谘询、技术转让、技术推广、技术服务、技术培训、计算机信息系统集成、货物进出口及代理进出口等业务。

上市规则涵义

中电国际新能源为本公司之间接全资附属公司。中电汇智为国家电投（本公司一名主要股东）之间接附属公司，因此就上市规则而言为本公司之关连人士。故此，根据上市规则第14A章，协议书项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由於经参考协议书项下之最高年度上限而计算之最高适用百分比率（利润比率除外）超过0.1%但少於5%，故协议书须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「协议书」指中电国际新能源与中电汇智於2017年10月16日所订立之ERP系统建设框架协议书

「董事会」指董事会

「中电汇智」指北京中电汇智科技有限公司，中国电力国际发展有限公司（港交所上市公司，股份代号：2380）之全资附属公司，同时亦是国家电投之间接附属公司

「本公司」指中国电力清洁能源发展有限公司，在香港注册成立之公司，其股份於港交所上市

「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义

「中电国际新能源」指中电国际新能源控股有限公司，本公司之间接全资附属公司

「董事」指本公司之董事

「最终用户」指中电国际新能源指定的发电企业和下属公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「订约方」指中电国际新能源及中电汇智

「百分比率」指上市规则第14.07条所界定之百分比率，单一个的「百分比率」指任何一个百分比率「人民币」指人民币，中国法定货币

「国家电投」指国家电力投资集团公司，本公司一名主要股东

「国家电投集团」指国家电投及其附属公司

「港交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分比