中国电力清洁能源关连交易 - 工程项目合同
概要
本公司欣然宣布，订约方於2017年9月15日订立工程项目合同，据此，承包方已同意提供及完成发包方在该工程项目所涉及的材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务。
发包方为本公司之间接全资附属公司。承包方为国家电投（其为本公司之主要股东）之附属公司，因此，根据上市规则之定义，承包方为本公司关连人士。就此而言，根据上市规则第14A章，根据工程项目合同拟进行之交易构成本公司之关连交易。由於就工程项目合同的代价而言，就此计算的最高适用百分比率（除溢利比率之外）为超过0.1%但少於5%，因此，订立工程项目合同须遵守上市规则第14A章之申报及公告规定，但可获豁免遵守独立股东批准规定。
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绪言
本公司欣然宣布，订约方於2017年9月15日订立工程项目合同，据此，承包方已同意提供及完成发包方在该工程项目所涉及的材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务。
工程项目合同的主要条款
1) 日期及生效条件
工程项目合同於2017年9月15日订立，并且於承包方向发包方递交了履约担保之日起生效。
2) 订约方
(1) 凤台中电生物质发电有限公司（作为发包方）；及
(2) 中电投电力工程有限公司（作为承包方）。
3) 工作范围
承包方将会负责提供该工程项目的材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务。
4) 完工交付时间
该工程项目预期将於2019年2月28日完工交付。
5) 代价及付款条款
根据工程项目合同的总代价为人民币180,961,542元，包括建筑及安装费人民币143,024,366元、工程设备费人民币37,609,176元及管理、风险及杂项费用人民币328,000。
(1) 在发包方收到承包方的预付款保函之日起计14日内，发包方将向承包方垫付一笔金额相当於建筑及安装费5%之款项。
(2) 发包方将会根据工程项目合同项下约定并反映该工程项目的建筑及安装进度的时间表向承包方支付建筑及安装费，而每次的付款均须扣除2.63%作为安全文明施工费，另再扣除5%作为质量保证按金。上文第(1)段所述的垫付款项将会根据工程项目合同项下约定的时间表用作抵销建筑及安装费。
(3) 发包方将会根据承包方与其供应商订立的付款条款（受限於发包方的批准）向承包方支付工程设备费。
(4) 发包方将会根据工程项目合同项下约定并反映该项目之进度的时间表向承包方支付管理及风险费，而每次的付款均须扣除5%之质素保证按金。
(5) 杂项费用例如工程保险费、分包招标的标底编制与评审费、分包招标代理费将会在发包方收到承包方交付的有关票据（财务收据、普票、增值税发票等）後，由发包方支付予承包方。
(6) 发包方将会支付予承包方一笔安全文明施工费，其中50%将会在合约租租赁方批准承包方就所得款项的用途提出的建议後支付，而余下的50%将会在锅炉受热面开始吊装之日起计14日内支付。
(7) 发包方根据工程项目合同的条款所保留的质量保证按金将会在该工程项目完工交付日期满1年之日起计30日内退回予承包方。
(8) 发包方拟运用内部资源及银行贷款提供该工程项目所需的资金。
订立工程项目合同的原因及益处
工程项目以招标方式判给承包商。工程项目招标以投标公司的专门技术诀窍、设备、设施、人手及实践经验作为挑选的参考准则。工程项目合同条款乃按公平基准磋商而厘定，参考涉及的成本及其他投标公司在可比项目中徵收的价格。董事认为工程项目合同的条款就本公司的利益而言并不逊於可从独立第三方所得到的条款。
董事（包括独立非执行董事）认为合同项下拟进行的交易乃在本集团的日常业务过程中按一般商业条款或更佳条款进行（而该等条款属公平合理），且符合本公司及其股东的整体利益。
有关本公司、发包方及承包方的资料
1) 本公司及发包方的资料
本公司股份於联交所上市，总部位於香港。本公司之主要业务为投资控股。本公司附属公司主要於中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，也有从事清洁能源行业之投资控股及物业投资。发包方为本公司的间接全资附属公司，主要从事生物质发电及出售电力。
2) 承包方的资料
承包方成立於2006年，为国家电投的附属公司，主要从事工程与建设项目管理、测量、项目监督和谘询，以及国际项目承包。承包方在中国拥有电力工程施工总承包一级及电力工程监理甲级的资格，并曾於2008年荣获由中国政府颁发的中国建筑工程鲁班奖。
上市规则涵义
发包方为本公司的间接全资附属公司。承包方为国家电投（本公司一名主要股东）的附属公司，因此就上市规则而言为本公司的关连人士。故此，根据上市规则第14A章，工程项目合同项下拟进行的交易构成本公司的一项关连交易。由於经参考工程项目合同项下的代价计算的最高适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但少於5%，因此工程项目合同须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。
概无董事在根据工程项目合同拟进行之交易中拥有重大权益。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 中国电力清洁能源发展有限公司，在香港注册成立的公司，其股份於联交所上市
「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义
「承包方」 指 中电投电力工程有限公司，於中国注册成立之公司，亦为国家电投之附属公司
「发包方」 指 凤台中电生物质发电有限公司，其为本公司之间接全资附属公司
「董事」 指 本公司的董事
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「订约方」 指 发包方及承包方
「百分比率」 指 上市规则第14.07条所述之百分比率，单一个的「百分比率」指任何一个百分比率
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「该工程项目」 指 拟於中国安徽省淮南市凤台县杨村镇（工程地点）建设凤台县农林生物质之发电工程
「工程项目合同」 指 凤台县农林生物质发电项目PC总承包合同
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「国家电投」 指 国家电力投资集团公司，其为本公司之主要股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「%」 指 百分比