中国电力新能源股东大会通告

兹通告中国电力新能源发展有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年七月七日（星期五）下午四时三十分（香港时间）（或按百慕达最高法院指示於同日同一地点召开之计划（载於综合计划文件，本通告为其一部分）所界定计划股东之会议结束或休会後随即举行，以较迟者为准）假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店7楼宝宏厅召开股东特别大会，以考虑及酌情通过下列决议案，其中第1项决议案将作为特别决议案提呈及第2、3及4项决议案将作为普通决议案提呈：

特别决议案

1. 「动议：

(a) 为使本公司与计划股东（定义见计划）之间日期为二零一七年六月十四日的协议安排（「计划」）（其印刷本载於综合计划文件（本通告为其一部分））及法院（定义见计划）批准或施加的任何修订、增补得以生效或受其条件约束，批准削减本公司的已发行股本，连同注销计划股份（定义见计划）；及

(b) 授权本公司任何一名董事（「董事」）就完成计划采取彼认为必需或合宜之一切行动及事宜，包括（但不限於）同意作出或实施法院（定义见计划）认为应施加於计划的任何修订或增补，并就重组方案（定义见计划）作出彼认为必需或合宜的一切其他行动及事宜。」

普通决议案

2. 「动议待第1项决议案获批准後：

(a) 本公司按面值配发及发行相等於按上文第1.(a)项所述已注销计划股份数目的新股份（「新股份」）予中国电力清洁能源发展有限公司（「新公司」）；

(b) 在根据上述第1.(a)项注销计划股份的同时，本公司以其账册内因上文第1.(a)项所述注销计划股份产生的进账按面值缴足上文第2.(a)项所述向新公司配发及发行的新股份；及

(c) 授权任何一名董事就进行上文第2.(a)及2.(b)项所述交易采取彼认为必需或合宜的一切行动及事宜。」

3. 「待第1项、第2项及第4项决议案获批准後，於计划生效後终止於二零一二年五月二十一日采纳的本公司购股权计划。」

4. 「待第1项、第2项及第3项决议案获批准後，批准新公司上市後购股权计划（注有「A」字样的文件副本已提呈大会并经大会主席签署，以资识别）。」

附注：

1. 凡有权出席大会并於会上投票之本公司股东，均可委派另一人士作为其受委代表代其出席大会并於会上投票。持有两股或以上股份之股东可委派超过一名受委代表。受委代表毋须为本公司股东，惟须代表股东亲身出席大会。

2. 适用於大会之白色代表委任表格已随函附奉。不论　阁下是否有意亲身出席大会，务请将代表委任表格按其上印备之指示填妥及交回。

3. 白色代表委任表格连同署名之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之授权书或授权文件副本，须於大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回白色代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席有关大会并於会上投票，在此情况下，其代表委任表格将视作已被撤回论。

4. 如本公司股东属法团，则其可透过其董事会决议案或其他监管机构授权其认为合适的有关人士於大会上担任其代表，并代表其行使相同权力，犹如其为本公司的个人股东。

5. 如属本公司股份的联名持有人，则任何一位该等联名持有人均可於大会上就该股份投票（不论亲身或委派受委代表），犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一位有关联名持有人出席大会，则本公司将接纳排名较先的一位联名持有人之投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人再无投票权，就此方面而言，排名先後乃按股东名册内有关联名持股之排名次序而定。就此而言，持有任何本公司股份之已故股东之多名遗嘱执行人或遗产管理人被视为联名持有人。

6. 大会主席将於会上根据本公司公司章程细则行使其权力，提呈上述决议案以投票方式表决。

7. 本公司将由二零一七年七月三日（星期一）至二零一七年七月七日（星期五）期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。为使　阁下有权出席大会并於会上投票，所有填妥之过户文件连同有关股票须於二零一七年六月三十日（星期五）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。