中国电力新能源(摘要)
重组方案－
根据百慕达一九八一年公司法（经修订）
第99条项下的协议安排
将本集团的控股公司由
中国电力新能源发展有限公司变更为
一间於香港注册成立之有限公司，
其股份拟以介绍方式
於香港联合交易所有限公司主板上市
绪言
董事会拟向股东提呈重组方案，以供彼等考虑及批准。
重组方案
董事会建议以计划方式将本集团控股公司由本公司变更为新公司，据此，本集团之架构将会进行重组，使新公司（一间将於香港注册成立之有限公司）成为本集团之新控股公司，而计划股东（中电新能源除外）将就於记录时间每持有一股计划股份获取一股新公司股份。中电新能源於记录时间每持有一股计划股份获发一股新公司股份，但减现有新公司股份数目。因此，於重组方案落实执行後，计划股东将成为新公司股东且於新公司持有之权益比例将与彼等於记录时间在本公司持有之权益比例相同。
根据重组方案，於生效日：
(a) 注销所有计划股份；
(b) 在根据上文(a)段注销计划股份同时，本公司将向新公司发行新股份并将以其账册内因上文(a)段所述注销计划股份而产生之进账按面值缴足新股份；及
(c) 作为注销计划股份之代价，计划股东（中电新能源除外）将获发入账列作缴足并相互享有同等权益之新公司股份，基准乃於记录时间每持有一股计划股份即获取一股新公司股份。中电新能源将获发入账列作缴足的新公司股份，基准为於记录时间每持有一股计划股份获发一股新公司股份，但减现有新公司股份数目。
计划将令本公司及其所有现有附属公司分别成为新公司的直接及间接附属公司，而新公司则将成为本集团之最终控股公司。於重组方案完成後，新公司将控制及经营与本公司相同之资产及业务，而本公司於联交所之上市地位将被撤销，新公司则将於主板上市。
重组方案之条件
重组方案的完成须受限於下列先决条件获达成（或获豁免（若适用））：
(a) 计划获得出席法院会议且表决（不论是亲身出席及表决或委派代表出席及表决）的计划股东所持不少於四分之三股份的大多数票批准；
(b) 股东於股东大会通过特别决议案以批准透过与注销计划股份相关的对本公司已发行股本之任何削减，并使之生效；
(c) 股东於股东大会通过普通决议案以批准向新公司发行新股份，及在注销计划股份的同时以本公司账册内因注销计划股份而产生之进账按面值缴足新股份；
(d) 本公司就透过注销计划股份以削减其已发行股本遵守公司法第46(2)条（如必要）；
(e) 法院认许计划（不论有否经修订），法院命令之副本交付百慕达公司注册处处长登记；
(f) 上市委员会批准根据注册成立新公司及计划将予发行之新公司股份及因行使新公司购股权而可能发行的任何新公司股份以介绍方式於主板上市及批准买卖，以及此批准於计划生效前并未被撤回；及
(g) 取得任何现有合约安排项下有关重组方案所需之一切授权或监管规定并已遵守所有监管存档责任。
计划文件
本公司将根据适用法律及法规（包括上市规则）就重组方案之发展（包括重组方案之时间表及计划相关计划文件之寄发日期）刊发进一步公告。计划文件预期载有（其中包括）重组方案及计划之进一步详情、预期时间表、有关本集团的资料、董事会函件、法院会议通知、股东大会通告连同有关代表委任表格。本公司股东及潜在投资者应注意，落实计划重组受限於多项条件且或不会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事，如对自身状况有任何疑问应当谘询专业意见。
1. 重组方案
董事会建议以计划方式将本集团控股公司由本公司变更为新公司，据此，本集团之架构将会进行重组，使新公司（一间将於香港注册成立之有限公司）成为本集团之新控股公司，而计划股东（中电新能源除外）将就於记录时间每持有一股计划股份获取一股新公司股份。中电新能源於记录时间每持有一股计划股份获发一股新公司股份减现有新公司股份数目。因此，於重组方案落实执行後，计划股东将成为新公司股东且於新公司持有之权益比例将与彼等於记录时间在本公司持有之权益比例相同。
根据重组方案，於生效日：
(a) 注销所有计划股份；
(b) 在根据上文(a)段注销计划股份同时，本公司将向新公司发行新股份并将以其账册内因上文(a)段所述注销计划股份而产生之进账按面值缴足新股份；及
(c) 作为注销计划股份之代价，计划股东（中电新能源除外）将获发入账列作缴足并相互享有同等权益之新公司股份，基准乃於记录时间每持有一股计划股份即获取一股新公司股份。中电新能源将获发入账列作缴足的新公司股份，基准为於记录时间每持有一股计划股份获发一股新公司股份，但减现有新公司股份数目。
计划将令本公司及其所有现有附属公司分别成为新公司的直接及间接附属公司，而新公司则将成为本集团之最终控股公司。於重组方案完成後，新公司将控制及经营与本公司相同之资产及业务，而本公司於联交所之上市地位将被撤销，新公司则将於主板上市。
2. 重组方案之条件
重组方案的完成须受限於下列先决条件获达成（或获豁免（若适用））：
(a) 计划获得出席法院会议且表决（不论是亲身出席及表决或委派代表出席及表决）的计划股东所持不少於四分之三股份的大多数票批准；
(b) 股东於股东大会通过特别决议案以批准与注销计划股份相关的对本公司已发行股本之任何削减，并使之生效；
(c) 股东於股东大会通过普通决议案以批准向新公司发行新股份，及在注销计划股份的同时以本公司账册内因注销计划股份而产生之进账按面值缴足新股份；
(d) 本公司就透过注销计划股份以削减其已发行股本遵守公司法第46(2)条（如必要）；
(e) 法院认许计划（不论有否经修订），法院命令之副本交付百慕达公司注册处处长登记；
(f) 上市委员会批准根据注册成立新公司及计划将予发行之新公司股份及因行使新公司购股权而可能发行的任何新公司股份以介绍方式於主板上市及批准买卖，以及此批准於计划生效前并未被撤回；及
(g) 取得任何现有合约安排项下有关重组方案所需之一切授权或监管规定并已遵守所有监管存档责任。
3. 重组方案之影响
3.1 财务状况
除有关落实执行重组方案所产生之专业费用及开支外，落实执行重组方案不会影响本集团之业务、资产╱负债净值或财务状况。除该等费用及开支外，预期重组方案完成後，本集团之综合资产及负债将与紧接重组方案完成前相同。新公司之财政年度将如本公司一样於十二月三十一日结束。
3.2 业务
本集团之业务及管理将不会因落实执行重组方案而出现变动。紧随重组方案完成後，新公司将成为本集团之控股公司，而本集团将继续经营其现有业务活动。本集团目前的主要业务包括於中国大陆开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，包括但不限於风力发电、水力发电、天然气发电、光伏发电、垃圾发电和其他清洁能源发电项目等。
3.3 拥有权、表决控制权及管理
於重组方案完成後：
(i) 透过新公司对本集团的拥有权、表决控制权及管理将与目前无异；
(ii) 本公司於其附属公司的权益不受影响；
(iii) 所有计划股东（中电新能源除外）将按其於记录时间每持有一股股份获取一股新公司股份的基准获取新公司股份。中电新能源於记录时间每持有一股计划股份获发一股新公司股份，但减现有新公司股份数目。所有新公司股份将入账列作缴足并相互享有同等权益；及
(iv) 计划股东於新公司持有之比例权益将与彼等於记录时间於本公司之比例权益相同。
3.4 董事及雇员
预期所有现有董事将担任新公司董事。并无协议或安排以使同为董事的新公司董事的酬金或服务年期因落实执行重组方案而更改，或使本集团任何雇员的薪酬或服务年期将因为落实执行重组方案而有变。预期本集团高级管理人员於重组方案落实後并无重大变动。
3.5 可换股证券及购股权计划
二零一二年五月二十一日，本公司采纳二零一二年购股权计划，而二零零二年购股权计划已终止。於本公告日期，可认购合共10,400,000股股份的购股权已根据二零零二年购股权计划及二零一二年购股权计划授出及尚未行使。
就重组方案而言，本公司将终止二零一二年购股权计划，而新公司将采纳新公司购股权计划。本公司将就购股权的适当安排与购股权持有人进行商讨。
於本公告日期，除上述购股权外，本公司并无未行使可换股证券。
3.6 股息
新公司股份之股息拟将如股份一样以港元或人民币元支付。与股份目前之情况类似，於重组方案完成後支付新公司股份股息毋须缴付任何香港税项，而根据香港法例，向新公司股东支付股息毋须作出预扣。然而，股东及其他潜在投资者应按其具体情况就其税务状况获得本身专业意见。
4. 本集团於重组方案完成前及紧随其後之简化架构
（略）
5. 重组方案之理由
就重组方案作出推荐意见时，董事已适当考虑於香港注册成立本集团之控股公司之商业及法律因素。董事认为，基於下列理由，香港是新公司之适当注册成立地点：
(a) 长远而言，其将有利於基於香港注册成立之控股公司发展本集团之中国内地业务，而香港是亚洲法律、商业及贸易枢纽，与中国内地有更紧密经济合作安排并将受益於「一带一路」倡议及「更紧密经济夥伴关系」；
(b) 於香港注册成立新公司将於处理跨司法权区法律合规方面具有成本效益。由於须遵守两套不同的法律及监管规定，因此在不同的司法权区上市及注册成立已导致本公司产生额外的法律及合规成本及负担。於香港注册成立本集团之控股公司将有助於避免两种不同的监管及法律制度可能引起的混乱及不确定性，且可降低两种不同的监管及法律制度之间的潜在冲突；
(c) 香港为国际投资者熟悉的普通法司法权区，且香港注册成立公司之透明度更高的认知有助於加强股东及潜在投资者对本集团之信心；及
(d) 於香港注册成立新公司可於可能的收购事项後有效管理及经营核电业务。
6. 购股权计划
就重组方案而言，本公司将终止二零一二年购股权计划而新公司将采纳新公司购股权计划。
7. 一般授权
作为新公司之唯一股东，建议中电新能源（本公司主要股东之一）将向新公司董事授予以下一般及无条件授权，惟须待计划生效後方为有效：
(a) 於根据计划所预期完成配发及发行新公司股份予计划股东後，随即於联交所或证监会及联交所认可的其他证券交易所购回，不超过已发行新公司股份总数10%的新公司股份（「购回授权」）；
(b) 於根据计划所预期完成配发及发行新公司股份予计划股东後，随即配发、发行或处置不超过新公司已发行股份总数20%的新公司股份（「发行授权」）；及
(c) 透过增设新公司根据购回授权购回的新公司股份数目扩大发行授权，上述授权持续至下列三者中最早之日期：
(i) 新公司下届股东周年大会结束；
(ii) 撤销或变更根据新公司股东於股东大会所通过授出上述一般授权之相关股东决议案所授权限之日；及
(iii) 新公司组织章程细则或任何适用法律规定新公司须举行下届股东周年大会之期间届满时。
8. 於联交所上市及买卖
新公司将向上市委员会申请批准根据注册成立新公司及计划将予发行之新公司股份及因行使新公司购股权而可能发行的任何新公司股份透过介绍方式於主板上市及准许买卖。受限於重组方案之完成，本公司亦将向联交所申请同时撤销股份之上市。
待该等申请获批准，於重组方案完成後，根据上市规则第6.15(2)条，股份於主板之上市将被撤销，而根据注册成立新公司及计划将予发行之新公司股份及因行使新公司购股权而可能发行的任何新公司股份将於主板上市并将以本公司之现有股份代号（即股份代号0735）於主板进行买卖。新公司之股份简称将於适当时间公布。
待新公司股份获联交所批准於主板上市及准许买卖，并符合香港结算股份收纳规定後，新公司股份将自其开始於主板买卖当日或香港结算决定之其他日期起，获香港结算接纳为合资格证券，可於中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日之交易结算须於其後第二个交易日於中央结算系统进行。中央结算系统内之所有活动须受不时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则规管。
本公司将作出一切必要安排，以使新公司股份获准纳入中央结算系统。
9. 联交所及执行人员授出之豁免
本公司已向联交所申请且联交所已批准豁免遵守适用於重组方案及╱或计划文件之上市规则之若干条文，包括就新公司股份以介绍方式於主板上市委任一名保荐人的规定。
本公司已申请且执行人员已批准豁免遵守第2.10条的规定（该等规定另行施加较公司法对批准计划施加的要求更繁重的投票要求），原因是根据重组方案，(i)任何股东的百分比持股量均不会因重组方案出现重大变化；(ii)任何人或一组人士不会取得或巩固本公司控制权；及(iii)股东在本公司的经济利益不会因为落实执行重组方案而受到影响，但由於本公司作为一方的任何债务重组所引致的情况及有关实施重组方案将予产生的专业成本及费用则除外。
有关豁免的进一步详情将载於计划文件。
10. 一般资料
10.1.有关本集团的资料
本集团目前主要业务为从事中国内地开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，其中包括但不限於风力发电、水力发电、天然气发电、光伏发电、垃圾发电和其他清洁能源发电项目等。
10.2.法院会议及股东大会
(a) 法院会议
法院会议将为考虑及酌情通过批准计划之决议案（不论有否经修改）而召开。
经作出一切合理查询後，据本公司所知，概无股东於计划项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，根据相关法律、规则及规例概无股东须於法院会议上放弃投票。
(b) 股东大会
股东大会将为考虑及酌情通过（其中包括）批准透过注销计划股份以削减本公司已发行股本并使其生效之特别决议案，以及就批准向新公司发行新股份，及在注销计划股份的同时以本公司账册内因注销计划股份而产生之进账按面值缴足新股份之普通决议案而举行。
经作出一切合理查询後，据本公司所知，概无股东於将於股东大会上审议之决议案项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，根据相关法律、规则及规例概无股东须於股东大会上放弃投票。
10.3.计划文件
本公司将根据适用法律及法规（包括上市规则）就重组方案之发展（包括重组方案之时间表及计划相关计划文件之寄发日期）刊发进一步公告。计划文件预期载有（其中包括）重组方案及计划之进一步详情、预期时间表、有关本集团的资料、董事会函件、法院会议通知、股东大会通告连同有关代表委任表格。
11. 警告
本公司股东及潜在投资者应注意，落实计划重组受限於多项条件且或不会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事，如对自身状况有任何疑问应当谘询专业意见。
12. 释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零零二年购股权计划」指 本公司於二零零二年十月三十一日采纳的购股权计划
「二零一二年购股权计划」指 本公司於二零一二年三月二十一日采纳的购股权计划
「授权」 指 一切授权、登记、存档、裁定、同意、许可及批准（包括原则性批准）
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 聊交所开门营业进行证券交易之日子
「中央结算系统」 指 由香港结算成立及运作的中央结算及交收系统
「本公司」 指 中 国 电 力 新 能 源 发 展 有 限 公 司（股 份 代 号：0735），在百慕达注册成立的有限公司，其股份於主板上市。
「公司法」 指 百慕达一九八一年公司法（经修订）
「法院」 指 百慕达最高法院
「法院会议」 指 将按照法院的指示召开以就计划（不论有否修改或增补）进行投票的计划股东会议或其任何续会
「中电新能源」 指 中国电力新能源有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，为本公司主要股东之一，持有本公司已发行股份约26.42%，并为国家电投的间接全资附属公司
「董事」 指 本公司的董事
「生效日」 指 计划按照其条款及公司法生效之日（若经法院批准及认许），即认许计划的法院命令副本送交百慕达公司注册处处长进行登记之日
「执行人员」 指 证监会企业融资部的执行董事或任何获有关执行董事授权的人士
「现有新公司股份」 指 中电新能源於记录时间持有的新公司股份
「股东大会」 指 本公司将召开以考虑并酌情批准有关迁册建议之决议案的股东特别大会或其任何续会
「本集团」 指 本公司及其附属公司（就计划生效前而言），或（视乎文义所指）新公司及其附属公司（就计划生效後而言）
「香港结算」 指 香港中央结算有限公司
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「上市委员会」 指 联交所上市委员会
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方式修改）
「主板」 指 联交所主板
「新股份」 指 根据计划将向新公司发行的新股份，其数目相当於根据计划注销之计划股份数目
「新公司」 指 将在香港注册成立之有限公司，初步将为中电新能源的全资附属公司，於计划生效後将成为本集团的新控股公司，将以介绍方式申请其股份於主板上市
「新公司董事」 指 新公司董事
「新公司购股权」 指 根据新公司购股权计划将予授出之购股权
「新公司购股权计划」指 建议新公司将予采纳之新公司购股权计划
「新公司股份」 指 新公司股本中的普通股
「新公司股东」 指 新公司股份的持有人
「购股权」 指 根据二零零二年购股权计划或二零一二年购股权计划授出之购股权
「潜在收购事项」 指 本公司与国家电投所订立日期为二零一五年十二月三十日之谅解备忘录所涉本集团拟从国家电投集团收购若干核业务的潜在收购事项
「记录时间」 指 确定该计划下计划股东权利之记录时间，现时预期为紧接生效日前一个营业日下午四时正（香港时间）
「重组方案」 指 透过计划将本集团的控股公司由本公司变更为新公司（於香港注册成立之有限公司）的方案
「计划」 指 根据公司法第99条进行之协议计划，涉及（其中包括）注销所有计划股份
「计划文件」 指 本公司向股东发送的有关计划的综合计划文件
「计划股东」 指 於记录时间在册的计划股份持有人
「计划股份」 指 於记录时间当时已发行的所有股份
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「股东」 指 股份的持有人
「股份」 指 本公司股本中的普通股
「国家电投」 指 国家电力投资集团公司，在中国成立的国有企业，为本公司主要股东之一，透过其全资附属公司间接合共持有本公司已发行股份约28.07%
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「收购守则」 指 证监会发布的公司收购及合并守则（经不时修订、补充或以其他方式修改）
「%」 指 百分比。本公告所载的全部百分比均为约数