中国电力新能源处理因建议股份合并而产生之零碎股份－根据一般授权配发及发行股份

为免因建议股份合并产生之0.2股零碎股份而对本公司在管理股东名册上带来任何行政工作及额外成本，本公司将根据一般授权，按发行价每股新现有股份0.63港元（为最後交易日联交所所报之现有股份收市价每股0.63港元），向承配人配发及发行八(8)股新现有股份。

假设於本公告日期至二零一六年股东周年大会日期期间将不再进一步发行或购回任何现有股份，则紧接建议股份合并生效前，发行八(8)股新现有股份将令本公司之已发行股份数目增加至11,866,334,180股现有股份。因此，进行建议股份合并後本公司之已发行股份总数将为完整数目。

配发事项须待上市委员会批准新现有股份上市及买卖之条件达成後，方可作实。

新现有股份将根据一般授权予以配发及发行。

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I 配发事项之背景及理由

兹提述本公司日期为二零一六年三月二十三日之该公告及本公司日期为二零一六年四月十二日之该通函，内容有关（其中包括）建议股份合并，当中涉及将每十(10)股每股面值0.10港元之已发行及未发行现有股份合并为一(1)股面值1.00港元之合并股份。

於 本 公 告 日 期，本 公 司 之 法 定 股 本 为2,000,000,000.00港 元，分 为20,000,000,000股每股面值0.10港元之现有股份，其中11,866,334,172股现有股份为已发行股份。假设於本公告日期至二零一六年股东周年大会日期期间将不再进一步发行或购回任何现有股份，则紧随建议股份合并生效後，本公司之已发行股本将为1,186,633,417.2股合并股份。

为免因建议股份合并产生之0.2股零碎股份而对本公司在管理股东名册上带来任何行政工作及额外成本，本公司将根据一般授权，向承配人配发及发行八(8)股新现有股份，总代价为5.04港元。假设於本公告日期至二零一六年股东周年大会日期期间将不再进一步发行或购回任何现有股份，则紧接建议股份合并生效前，发行八(8)股新现有股份将令本公司之已发行股份数目增加至11,866,334,180股现有股份。因此，进行建议股份合并後本公司之已发行股份总数将为完整数目。

II 配发新现有股份

A. 将予配发及发行之股份数目

董事会於二零一六年四月二十七日批准以总代价5.04港元向承配人配发及发行八(8)股新现有股份。

假设於本公告日期至完成配发事项期间本公司之已发行股本将无任何变动，则八(8)股新现有股份之数目相当於(i)本公司於本公告日期之现有已发行股本11,866,334,172股股份约0.000000067%；及(ii)本公司经配发事项而扩大後之已发行股本约0.000000067%。因此，配发事项对本公司股权架构之影响不大。

B. 发行价及厘定发行价之基准

发行价为每股新现有股份0.63港元，为最後交易日联交所所报之现有股份收市价每股0.63港元。发行价较截至最後交易日（包括该日）止最後五个交易日联交所所报之现有股份平均收市价每股0.628港元溢价约0.32%。

发行价乃由本公司与承配人参考於最後交易日联交所所报之现有股份收市价每股0.63港元後按公平原则磋商而厘定。董事认为配发事项为公平合理。

新现有股份之总面值将为0.80港元。新现有股份於发行後将在各方面均与於配发事项日期之已发行现有股份享有同等权益。

C. 配发事项之条件

配发事项须待上市委员会批准新现有股份上市及买卖之条件达成後，方可作实。

D. 完成

待上文「配发事项之条件」一段所载之条件达成後，预期配发事项将於二零一六年五月六日或前後完成。

II 所得款项用途

董事认为配发事项符合本公司及股东之整体利益。於达致此结论时，董事已考虑配发事项之理由及裨益。

发行新现有股份之所得款项总额将为5.04港元。发行新现有股份之估计所得款项净额将约为5.04港元（相当於每股新现有股份之净发行价约0.63港元），预期本公司将用作为其营运资金。

III 一般授权

配发事项毋须经由股东批准。新现有股份将根据一般授权予以发行。根据一般授权，董事获授权配发、发行及处理新股份，惟数额最多占本公司於二零一五年股东周年大会日期之已发行股本20%（即2,365,266,834股现有股份，相当於二零一五年股东周年大会日期已发行股份11,826,334,172股之20%）。於本公告日期，本公司并无根据一般授权配发或发行任何股份。

IV 於过去十二个月内进行之集资活动

於本公告日期前过去十二个月内，本公司并无进行任何涉及发行股本证券之集资活动，惟本公司向王浩先生作出以下发行：(i)於二零一五年六月十八日因其根据本公司之购股权计划按行使价每股股份0.514港元行使其购股权而发行8,580,000股股份，藉此筹得资金4,410,120港元； (ii)於二零一五年六月十九日因其根据本公司之购股权计划按行使价每股股份0.514港元行使其购股权而发行1,420,000股股份，藉此筹得资金729,880港元；及(iii)於二零一五年六月十九日因其根据本公司之购股权计划按行使价每股股份0.63港元行使其购股权而发行30,000,000股股份，藉此筹得资金18,900,000港元。本公司已动用所得款项作为营运资金。 王浩先生已辞任本公司之执行董事职务，由二零一五年三月二十日起生效。

V 有关本公司之资料

本公司为一间根据百慕达法例注册成立之有限公司。本集团主要於中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，其中包括但不限於以下能源发电类型：天然气发电、风力发电、水力发电、垃圾发电及光伏发电。本集团还从事清洁能源行业的投资控股、物业投资及证券投资。

VI 有关承配人之资料

据董事会所知、所悉及所信，并经董事会作出一切合理查询後，承配人为本公司的一名雇员，其并非本公司之关连人士（定义见上市规则），因此独立於本公司，并独立於本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员及主要股东或彼等各自之联系人士，且与上述人士并无关连。

VII 一般事项

本公司将向联交所申请批准该八(8)股将予配发及发行之新现有股份於联交所上市及买卖。

释义

在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「二零一五年 指 本公司於二零一五年五月二十七日举行之股东周年股东周年大会」 大会，以批准（其中包括）一般授权；

「二零一六年 指 本公司将於二零一六年五月十二日（星期四）上午股东周年大会」 十一时正举行之股东周年大会，以考虑及酌情批准（其中包括）建议股份合并；

「配发事项」 指 按董事会於二零一六年四月二十七日批准，待本公告所披露之条件达成後，配发及发行八(8)股新现有股份；

「承配人」 指 江领恩女士，本公司之雇员；

「该公告」 指 本公司日期为二零一六年三月二十三日有关（其中包括）建议股份合并之公告；

「董事会」 指 本公司董事会；

「该通函」 指 本公司日期为二零一六年四月十二日载有（其中包括）建议股份合并详情之通函；

「本公司」 指 中国电力新能源发展有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市；

「完成」 指 配发事项完成；

「合并股份」 指 待建议股份合并生效後本公司股本中每股面值1.00港元之普通股；

「董事」 指 本公司董事；

「现有股份」 指 於建议股份合并生效前本公司股本中每股面值0.10港元之普通股；

「一般授权」 指 股东於二零一五年五月二十七日举行之二零一五年股东周年大会上授予董事之一般授权，以发行、配发及处理本公司之额外股份，惟数额不得超过於二零一五年股东周年大会日期本公司已发行股本之20%；

「本集团」 指 本公司及其附属公司；

「港元」 指 香港法定货币港元；

「香港」 指 中国香港特别行政区；

「发行价」 指 将向承配人发行及配发新现有股份所按之价格，为每股新现有股份0.63港元；

「最後交易日」 指 二零一六年四月二十七日，为於本公告发布前股份在联交所买卖之最後一日；

「上市委员会」 指 联交所上市委员会；

「上市规则」 指 联交所证券上市规则；

「新现有股份」 指 将根据配发事项按每股新现有股份之发行价发行及配发予承配人之新的八(8)股现有股份；

「股份」 指 现有股份及╱或合并股份（视乎情况而定）；

「股份合并」 指 将每十(10)股每股面值0.10港元之已发行及未发行现有股份合并为一(1)股每股面值1.00港元之合并股份；

「股东」 指 名列於本公司股东名册上作为股份登记持有人之人士；

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；

「%」 指 百分比