中国电力新能源关连交易 - EPC 项目协议

摘要

於二零一五年十月九日，订约各方订立EPC 项目协议（「协议」），据此，发包方（本公司全资附属公司）委聘承包商完成项目，涉及中国四川省攀枝花一座50 兆瓦的光伏电厂的兴建工作。协议的总代价为人民币143,465,900 元。项目预期在二零一五年十二月三十一日或之前并网及开始商业营运。

发包方为本公司间接全资拥有附属公司。承包商为本公司间接主要股东国家电力投资集团公司的间接附属公司。承包商因而根据《上市规则》为本公司主要股东的联系人，亦为本公司的关连人士。因此，根据《上市规则》第14A 章，协议构成本公司的关连交易。由於参考协议代价後计算得出的最高适用百分比率（盈利比率除外）多於0.1%但不足5%，协议须遵守《上市规则》第14A 章的申报及公告之规定，惟豁免遵守独立股东批准之规定。

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绪言

本公司欣然宣布，於二零一五年十月九日，订约各方订立协议，据此，承包商同意代表发包方完成项目的工程、采购及兴建工作。

协议

日期

协议於二零一五年十月九日订立。

订约各方

(1) 发包方（作为发包方）；及

(2) 承包商（作为承包商）。

工作范围

承包商须负责项目的工程、采购及兴建工作，包括（但不限於）勘查及设计、预算、采购设备及材料、土建及安装工序、协调电厂验收测试及启动，包括全站全容量并网试行240小时，以及培训及技术服务。

交付时间

项目预计於二零一五年十二月三十一日或之前开始商业营运。

代价及付款条款

(1) 发包方须向承包商支付总代价人民币143,465,900元，当中包括兴建及安装费用人民币89,419,900元；设备购置费用人民币50,782,200元，及勘查、设计及管理兴建过程费用人民币3,263,800元。

(2) 在协议生效当日起14日内，当承包商呈交不可撤回履约担保金人民币14,346,590元（即总代价的10%），并发出金额为总代价的10%的预付款收据後，发包方须在审阅并判定有关各项无误後14日内，预先作出相等於总代价10%的付款予承包商。不可撤回履约担保金会在项目开始商业营运後14日内解除。

(3) 在每月22日前，承包商须向由发包方委派的监理工程师递交上月份的进度报告书（由上月份20日起至本月份20日）以及相应的已完成工序进度款申领书。中期支付条款如下：

(i) 设计及技术服务费：发包方须在完成设计工序及呈交所有设计蓝图以及相关文件後14日向承包商支付相关费用的70%，而发包方亦需在设计院审批竣工图後14日内再向承包商支付相关费用的15%；

(ii) 建设及安装进度费用：有关费用须由发包方以每月批核的方式向承包商支付，直至已付总额等同建设及安装协议总值的80%；此後发包方需在建设工程通过验收测试及签署验收证书後14日内再支付5%；

(iii) 有关购置设备及材料的成本：(a)在承包商完成订讲所有项目所需设备及材料并递交订单文件後，(b)在所有设备及材料交货并递交交付验收货件证明後，及(c)在所有设备完成安装并递交安装证明後，发包商须在审阅并判定呈交文件无误後14日内向承包商分别支付总成本的(a)30%，(b)40%及(c)15%。

(4) 承包商须自行承担项目过程中产生的水、电及暖气费。

(5) 协议下应缴纳的所有税务款项由承包商承担。

(6) 在发包方接纳竣工结算书及承包商完成项目竣工的相关审核工作後28日内，承包商须向发包方发出最终付款单据。发包方须在审阅并判定最终付款单据无误後7日内付款并发出最终付款付款证书。

(7) 承包商须在最终付款单据上扣除总代价的5%的款项作为质量保证按金。发包方须在竣工日期第一周年後28日内退还质量保证按金予承包商。

(8) 本公司拟运用其内部资源为项目提供资金。

订立协议的理由及裨益

项目以招标方式判给承包商。项目招标以投标公司的专门技术诀窍、设备、设施、人手及实践经验作为挑选的参考准则。协议条款乃按公平基准磋商而厘定，参考涉及的成本及其他投标公司在可比项目中徵收的价格。董事认为协议的条款就本公司的利益而言并不逊於可从独立第三方所得到的条款。

董事（包括独立非执行董事）认为协议条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

有关本公司、发包方及承包商的资料

有关本公司及发包方的资料

本公司股份於联交所上市，总部位於香港。本公司之主要业务为投资控股。本公司附属公司主要於中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，也有从事清洁能源行业之投资控股及物业投资。发包方为本公司一家间接全资拥有的附属公司，其主营业务为光伏能发电及销售。

有关承包商的资料

承包商为本公司间接主要股东国家电力投资集团公司的间接附属公司。承包商札根上海，主要经营工程及建设项目管理、勘查、项目监督及谘询以及电厂兴建。

《上市规则》之涵义

发包方为本公司间接全资拥有附属公司。承包商为本公司间接主要股东国家电力投资集团公司的间接附属公司。承包商因而根据《上市规则》为本公司主要股东的联系人，亦为本公司的关连人士。因此，协议根据《上市规则》第14A章，构成本公司的关连交易。由於参考协议代价後计算得出的最高适用百分比率（盈利比率除外）多於0.1%但不足5%，协议须遵守《上市规则》第14A章的申报及公告之规定，惟豁免遵守独立股东批准之规定。

董事概无於协议项下拟进行之交易中拥有重大利益。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指中国电力新能源发展有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所上市

「关连人士」指具有《上市规则》赋予该词之涵义

「发包方」指攀技花中电光伏发电有限公司，於中国注册成立之公司，为本公司之间接全资拥有附属公司

「承包商」指上海斯耐迪工程谘询有限公司，於中国注册成立之公司，为国家电力投资集团公司的间接附属公司

「董事」指本公司董事

「香港」指中国香港特别行政区

「《上市规则》」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「订约各方」指发包方及承包商

「百分比率」指《上市规则》第14.07条所述之百分比率

「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「项目」指中国四川省攀枝花西区一座50兆瓦的光伏电厂第一期

「人民币」指中华人民共和国法定货币

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分比