中国电力新能源关连交易 - 分包协议

摘要

於二零一四年四月十五日，订约方订立第一份协议，据此，承包商向分包商分包发电。订约方预期将订立另外两项分包协议，条款将与第一份协议类似，订立日期将於二零一四年四月及二零一四年五月决定之日期订立。

根据上市规则第 14A.11(4)条，分包商为本公司之关连人士。因此，该等协议构成本公司之关连交易。由於参考该等协议代价所合并计算得出超过一项之适用百分比率(盈利比率除外)高於 0.1%但低於 5%，该等协议之交易构成关连交易，须遵守上市规则第 14A 章申报及公告之规定，惟豁免遵守独立股东批准之规定。

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绪言

本公司欣然宣布，於收到相关的中国监管机构批准後，在二零一四年四月十五日，承包商、分包商及江苏省电力公司订立第一份协议，据此，分包商已同意代表承包商产生及供应电力。江苏省电力公司将根据第一份协议向承包商购入所有产生之电力。订约方预期分别於二零一四年四月一日至四月三十日期间及於二零一四年五月一日至五月三十一日期间订立另外两项协议，当中条款与第一份协议类似。

该等协议

(A) 第一份协议

日期

第一份协议於二零一四年四月十五日订立

订约方

(1) 承包商 (作为承包商);

(2) 分包商(作为分包商); 及

(3) 江苏省电力公司。

工作范围

根据第一份协议，於二零一四年三月一日至三月三十一日期间，分包商已同意产生及供应承包商合共 57,210 兆瓦时之电量。

代价及付款条款

(1) 承包商将支付分包商以下代价: (i)就产生及供应之 28,605 兆瓦时电力而言，每兆瓦时人民币 288 元(包括适用税项);及(ii)就产生及供应余下28,605 兆瓦时电力而言，每兆瓦时人民币 260 元(包括适用税项)。因此，根据第一份协议，承包商应付分包商总代价(包括适用税项)合共约人民币 15,675,540 元。

(2) 第一份协议之应付代价已参考分包商於中国江苏省於二零一四年三月就有关与其他电力公司订立之分包协议所协定之价格厘定。

(3) 根据第一份协议，江苏省电力公司将向承包商购入 57,210 兆瓦时电力，总代价约人民币 28,261,740 元。

(4) 承包商须於收到来自江苏省电力公司之国家电网代价後五个营业日内将分包商代价全数支付予分包商。

(B)第二份协议及第三份协议

日期

第二份协议及第三份协议预期将分别於二零一四年四月及二零一四年五月决定之日期订立。

订约方

(1) 承包商 (作为承包商);

(2) 分包商(作为分包商); 及

(3) 江苏省电力公司

工作范围

根据第二份协议及第三份协议，由(i)二零一四年四月一日至四月三十日;及(ii)二零一四年五月一日至五月三十一日之两个月份期间，分包商预期於各月份期间产生及供应承包商之电量为 47,675 兆瓦时。

代价及付款条款

订约方尚未订立第二份协议及第三份协议，然而订约方预计其代价及付款条款如下:

(1) 承包商预计支付分包商之代价为: (i)根据第二份协议产生及供应电力每兆瓦时人民币 288 元(包括适用税项);及(ii) 根据第三份协议产生及供应电力每兆瓦时人民币 260 元(包括适用税项)。因此，根据第二份协议及第三份协议，承包商应付分包商总代价(包括适用税项)合共约人民币26,125,900 元。

(2) 第二份协议及第三份协议预期之应付代价预计将分别参考分包商於中国江苏省於二零一四年三月就有关与其他电力公司订立之分包协议所协定之价格厘定。

(3) 根据第二份协议及第三份协议，江苏省电力公司预期将向承包商购入合共 95,350 兆瓦时电力，总代价人民币 47,102,900 元。根据第二份协议及第三份协议的国家电网代价总额或会有别於预计的国家电网代价总额，视乎於订立相关协议之时将予协定的代价而定。

(4) 承包商须於收到来自江苏省电力公司之国家电网代价後五个营业日内将分包商代价全数支付予分包商。

该等协议之理由及裨益

根据该等协议拟进行之交易乃为从有关节省能源之国家扶持政策中得益，致使令双方可互惠互利。根据该等协议拟进行之交易，承包商藉此能够优化其营运及资产。

董事（包括独立非执行董事）认为，该等协议下之交易属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

有关本公司、承包商、分包商及江苏省电力公司之资料

有关本公司之资料

本公司股份於联交所上市，总部位於香港。本公司之主要业务为投资控股。本公司附属公司主要於中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，也有从事清洁能源行业之投资控股及物业投资。

有关承包商之资料

承包商为本公司拥有 60%股权之附属公司，基地位於中国江苏省。其主要业务为於中国江苏省从事生产及供应电力。

有关分包商之资料

分包商为中国电力国际拥有 50%股权之附属公司，基地位於中国江苏省。其主要业务为於中国江苏省从事生产电力。

有关江苏省电力公司之资料

江苏省电力公司为中国国家电网公司之全资附属公司。其主要业务为於中国江苏省出售电力以及电网之建设和管理。

《上市规则》之涵义

分包商由中国电力国际拥有50%股权，而中国电力国际为中国电力投资之附属公司。中国电力投资持有本公司3,330,749,231股股份，占本公司已发行股本约29%。中国电力投资因此为本公司之主要股东。本公司因此为主要股东中国电力投资之联系人(定义见上市规则)。作为本公司主要股东之联系人，根据上市规则第14A.11(4)条，分包商为本公司之关连人士。承包商为本公司拥有60%股权之附属公司。因此，该等协议构成本公司之关连交易。

鉴於订约方预期将订立第二份协议及第三份协议(其条款预计与第一份协议类似)，根据上市规则第 14A.25 条，由於所有关连交易预期於十二个月期间内完成，本公司须将一系列关连交易汇集计算，并视为一宗交易处理，由於参考该等协议代价所合并计算得出超过一项之适用百分比率(盈利比率除外)高於0.1%但低於5%，该等协议之交易构成关连交易，须遵守上市规则第14A章申报及公告之规定，惟豁免遵守独立股东批准之规定。

董事概无於该等协议项下拟进行之交易中拥有重大利益。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：

「该等协议」 指 第一份协议、第二份协议及第三份协议，而协议亦可指其中任何一份协议

「第二份协议」指 预期由各订约方按与第一份协议类似条款於二零一四年四月待定日期订立之分包协议

「董事会」指 本公司董事会

「本公司」指 中国电力新能源发展有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所上市

「关连人士」 指 具有《上市规则》赋予该词之涵义

「承包商」指 中电洪泽热电有限公司，於中国注册成立之公司，为本公司持有 60%股权之附属公司

「中国电力国际」中国电力国际发展有限公司，於香港注册成立之公司，其股份於香港联交所上市

「中国电力投资」中国电力投资集团公司，由中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会成立国有独资企业

「董事」指 本公司董事

「本集团」指 本公司及其附属公司

「香港」指 中国香港特别行政区

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「第一份协议」指 订约方订立日期为二零一四年四月十五日之两份分包协议，据此分包商产生及向承包商供应电力

「第三份协议」指 预期由各订约方按与第一份协议类似之条款於二零一四年五月之待定日期订立之分包协议

「兆瓦时」指 兆瓦时

「订约方」指 承包商、分包商及江苏省电力公司

「百分比率」 指 上市规则第 14.07 条所述之百分比率

「中国」指 中华人民共和国

「人民币」指 中华人民共和国法定货币

「国家电网代价」指 江苏省电力公司根据第一份协议、第二份协议及第三份协议分别应付承包商之代价

「江苏省电力公司」指 国家电网江苏省电力公司

「联交所」指 香港联合交易所有限公司

「分包商」指 江苏常熟 100 万机组，为中国电力国际持有 50%股权之公司

「分包商代价」指 承包商根据第一份协议、第二份协议及第三份协议分别应付分包商之代价

「%」百分比