中国电力新能源二零一四年股东周年大会通告

兹通告中国电力新能源发展有限公司（「本公司」）谨订於二零一四年五月二十八日(星期三)上午十一时正假座香港湾仔港湾道26号华润大厦38楼3801–3805室举行股东周年大会，以处理下列事项：

作为普通事项

1.省览及接纳截至二零一三年十二月三十一日止年度之本公司经审核综合财务报表及董事会报告及核数师报告；

2.重选尹炼先生为本公司执行董事；

3.重选赵新炎先生为本公司执行董事；

4.重选安路明先生为本公司非执行董事；

5.重选朱嘉荣先生为本公司独立非执行董事；

6.重选伍绮琴女士为本公司独立非执行董事；

7.授权本公司董事会於董事会认为必要及适当时委任额外董事；

8.授权本公司董事会厘定有关董事之酬金；

9.续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并授权本公司董事会厘定核数师酬金；

作为特别事项

10.考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：

「动议：

(a)在下文(b)段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以於香港联合交易所有限公司（「联交所」）或香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所购回其股份，惟须受限於及遵照适用法例之规定；

(b)根据上文(a)段之批准购回之本公司股份总面值，不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股本总面值之10%，而上述批准亦须受此数额限制；及

(c)就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日至下列三者中最早发生之日期之期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本决议案授出之权力经由本公司股东在股东大会通过普通决议案予以撤销或修订之日；及

(iii)本公司之细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日。」；

11.考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：

「动议：

(a)在下文(c)段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股本中之法定而未发行股份，以及订立或授出或须行使上述权力之建议、协议及购股权；

(b)上文(a)段之批准将授权董事於有关期间内订立或授出将会或可能须於有关期间结束後行使上述权力之建议、协议及购股权；

(c)董事根据上文(a)段之批准而配发或同意有条件或无条件配发之股本面值总额，除因：

(i)配售新股（定义见下文）；

(ii)行使任何可转换为本公司股份之任何由本公司发行可换股证券所附之未行使转换权；

(iii)根据本公司购股权计划行使购股权；及

(iv)依照本公司之细则实行之任何以股代息计划或类似安排，以配发股份代替本公司股份之全部或部分股息外，

不得超过本公司於本决议案获通过当日之已发行股本面值总额之20%，且此批准亦须受此数额限制；及

(d)就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者中最早发生之日期之期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本决议案授出之权力经由本公司股东在股东大会通过普通决议案予以撤销或修订之日；及

(iii)本公司之细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及

「配售新股」乃指在董事指定之期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份或其任何类别股份持有人按彼等当时之持股比例提出之发售股份建议（惟董事有权就零碎股权或就任何相关司法权区之法律限制或责任或任何认可监管机构或证券交易所之规定，作出其认为必要或适宜之豁免或其他安排）。」；

12.考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：

「动议待载於召开本大会通告（「本通告」）之第10及11项决议案获通过後，扩大本通告第11项决议案所指一般授权，於董事根据该一般授权可能配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行之股份面值总额上，加上一笔相当於本公司根据本通告第10项决议案所指一般授权购回之股份面值总额之款额，惟该款额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%」；及

13.考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为特别决议案：

「动议：待遵守百慕达一九八一年公司法（经修订）第46(2)条及待本特别决议案通过日期生效後(i)将本公司股份溢价账进账金额削减人民币5,555,503,000元；(ii)将来自上述削减之股份溢价的进账额转拨至本公司实缴盈余账（「实缴盈余账」）；(iii)实缴盈余账进账金额人民币406,340,000元用作抵销本公司的累计亏损；及(iv)授权本公司董事可全权酌情作出彼等可能认为属适当、必需或权宜之一切行动及事宜，以令上述各项生效或得以推行。」。

附注：

1.凡有权出席大会及於会上投票之本公司股东，均有权委任代表代其出席及投票。受委任人士毋须为本公司之股东。持有两股或以上本公司股份之股东可委派超过一名代表代其出席大会及投票。如委任多於一名代表，代表委任表格须注明所委任之每名代表所代表之股数及股份类别。

2.代表委任表格及经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司在香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会及於会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已撤回论。