中国电力新能源须予披露交易 - 收购创能股权
摘要
於二零一四年一月二十八日，本公司间接全资附属公司天优与李先生订立股权转让协议，据此，天优同意购买，而李先生同意出售(1)创能全部已发行股本；及(2)创能欠负李先生的未偿还股东贷款。收购事项已根据股权转让协议的条款於股权转让协议签署日期交割。
於交割前，本公司间接持有东莞热电已发行股本之 90.1%，而创能直接持有东莞热电已发行股本之 9.9%。於交割後并待股权转让完成後，东莞热电将成为本公司的间接全资附属公司。
由於收购事项涉及的最高适用百分比率(定义见上市规则第 14 章)超过 5%但少於 25%，故此收购事项构成上市规则第 14 章所指本公司须予披露交易，因而须按照上市规则第 2.07C 条以公告方式作出披露。
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绪言
本公司欣然宣布，於二零一四年一月二十八日，本公司间接全资附属公司天优与李先生订立股权转让协议，据此，天优同意购买，而李先生同意出售(1)创能全部已发行股本；及(2)创能欠负李先生的未偿还股东贷款。收购事项已根据股权转让协议的条款於股权转让协议签署日期交割。
於交割前，本公司间接持有东莞热电已发行股本之 90.1%，而创能直接持有东莞热电已发行股本之 9.9%。於交割後并待完成股权转让後，东莞热电将成为本公司的间接全资附属公司。
股权转让协议的主要条款
日期：
二零一四年一月二十八日
订约方：
天优
李先生
据董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，李先生为本公司及其关连人士(定义见上市规则)的独立第三方。
买卖事项：
天优已同意购买，而李先生则同意出售销售股份及股东贷款。
代价：
天优应付李先生的总代价为人民币 166,000,000 元，即股份代价人民币 139,740,223 元及股东贷款代价人民币 26,259,777 元之总和。
股份代价经本公司与李先生公平磋商，并参照(i)创能按照香港公认会计惯例及准则编制於二零一三年十二月三十一日的经审核负债净值(186,473 港元) ;(ii)东莞热电按照中国公认会计惯例及准则编制於二零一二年十二月三十一日的经审核资产净值(人民币 1,063,590,975.55 元)後予以厘定;及(iii)东莞热电於二零一二年十二月三十一日止及二零一一年十二月三十一日止两个年度的溢利。
据创能按照香港公认会计惯例及准则编制於二零一三年十二月三十一日的经审核账目，创能截至二零一三年十二月三十一日止年度应占税前及税後净亏损均为 15,318 港元，而创能截至二零一二年十二月三十一日止年度应占税前及税後净亏损则均为 14,348 港元。据东莞热电按照中国公认会计惯例及准则编制於二零一二年十二月三十一日的经审核账目，东莞热电截至二零一二年十二月三十一日止年度应占税前及税後净溢利分别为人民币 153,601,677.17 元及人民币 134,355,058.06元，而东莞热电截至二零一一年十二月三十一日止年度应占税前及税後净溢利则分别为人民币169,478,187.68 元及人民币 149,942,034.59 元
股东贷款代价经本公司与李先生公平磋商，并参照於二零一四年一月二十八日股东贷款 33,666,380港元（或按照汇率 1 港元兑人民币 0.78 元计约人民币 26,259,777 元）予以厘定。
天优同意按以下时间表支付总代价：
(1)协议签署後 30 天内，天优将以支票或天优与李先生协定的其他付款方法支付或促使本公司支付总代价之 40%，即人民币 66,400,000 元。
(2)於(i)东莞热电已经收到指定付款；及(ii)股权转让完成(以较迟者为准)之後 30 天内，天优将以支票或天优与李先生协定的其他付款方法支付或促使本公司支付总代价之 60%，即人民币 99,600,000元。
李先生须於最後截止日期或之前完成指定付款。如果东莞热电未於最後截止日期或之前收到指定付款，天优向李先生支付或促使本公司支付总代价余下 60%之付款责任(如上文第(2)段所述)将会终止。
李先生须於最後截止日期或之前完成股权转让，否则，天优向李先生支付或促使本公司支付总代价余下 60%之付款责任(如上文第(2)段所述)将会终止，而天优有权向李先生发出书面通知，即时终止股权转让协议。股权转让协议一旦终止，李先生须於终止後三个营业日内将天优或本公司（视乎情况而定）已付李先生总代价之 40%(如上文第(1)段所述)归还天优。
本公司拟利用本集团的内部资源为收购事项提供资金。
陈述与保证条款：
股权转让协议之订约方就此交易订立了相应的惯例性的陈述与保证条款。
有关本公司、天优、创能及东莞热电的资料
本公司的股份於联交所上市，总部位於香港。本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要於中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，也有从事清洁能源行业的投资控股及物业投资。
天优的主营业务为投资控股。
创能的主营业务为投资控股。
东莞热电的主营业务为於中国东莞从事经营以天然气发电及供热的东莞热电厂。该发电厂总装机容量为360 兆瓦。该厂通过东莞市供电公司，为邻近地区的工业及企业用户提供电力，以及提供热能予邻近的企业用户。东莞热电为东莞热电厂的唯一拥有人。
进行交易的理由及益处
本公司是於中国发展清洁能源的先锋之一，且目前营运风力发电、水力发电、垃圾发电、天然气发电、光伏发电以及其他电力生产，总装机容量截至二零一二年十二月三十一日止为 1,827.60 兆瓦。本集团有意将东莞热电的总装机容量由 360 兆瓦提升至 1,140 兆瓦。就此，本集团一直考虑收购东莞热电余下的股权，而此举符合本公司的发展策略。於交割并待完成股权转让後，东莞热电将成为本公司间接全资附属公司。收购事项有助本集团进一步巩固其於东莞热电的控制权，获取稳定的溢利，有利於本集团的财务表现及将来的经济规模效益最大化。
董事认为，订立股权转让协议以及收购事项的条款属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益
上市规则的规定
由於收购事项涉及的最高适用百分比率(定义见上市规则第 14 章)超过 5%但少於 25%，故此收购事项构成上市规则第 14 章所指本公司须予披露交易，因而须按照上市规则第 2.07C 条以公告方式作出披露。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「收购事项」指股权转让协议项下拟进行之交易
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指香港持牌银行开门营业之任何日子（星期六、星期日或香港公众假期除外）
「本公司」指China Power New Energy Development CompanyLimited（中国电力新能源发展有限公司*），於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所上市
「交割」指根据股权转让协议完成收购事项
「董事」指本公司董事
「东莞热电」指Dongguan China Power New Energy Heat and PowerCompany Limited*(东莞中电新能源热电有限公司)，一家於中国注册成立的公司，於交割前为本公司间接非全资附属公司
「东莞热电厂」指东莞中电新能源热电厂，位於中国广东省东莞市东城区同沙东城科技工业园
「指定付款」指(1)创能向东莞热电偿还贷款连利息人民币20,000,000元；(2)创能就应付承判商的工程费用支付人民币3,446,925元及(3)创能向东莞热电偿还一笔东莞热电代创能支付款项为人民币140,000元
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「最後截止日期」指协议签署後满三个月当日或天优与李先生协定的任何其他日期
「李先生」指李家龙先生，创能100%股权的拥有人
「创能」指创能投资有限公司，一家於香港注册成立的有限公司
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中华人民共和国法定货币
「股份代价」指根据股权转让协议，出售创能所有已发行股本代价为人民币 139,740,223 元
「销售股份」指创能的 10,000 股每股面值 1.00 港元之普通股，相当於创能全部已发行股本
「股权转让」指李先生将向香港税务局印花税署递交有关销售股份的转让文件之安排，据此，经评税後(倘适用)，就该等转让文件悉数缴付印花税，随後将盖章转让文件转交天优，并於创能股东名册上显示天优为创能的单一股东
「股权转让协议」指天优与李先生订立日期为二零一四年一月二十八日的股权转让协议，据此，天优同意购买而李先生同意出售销售股份及股东贷款
「股东贷款」指创能於二零一四年一月二十八日欠负李先生本金金额为 33,666,380 港元的贷款
「股东贷款代价」指股权转让协议项下销售股东贷款代价为人民币26,259,777 元
「协议签署」指签订股权转让协议的日期，即二零一四年一月二十八日
「天优」指天优集团有限公司，一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为本公司间接全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「总代价」指股份代价及股东贷款代价的总和