中国电力新能源根据一般授权认购新股

董事会宣布，於二零一三年十一月八日，本公司与中国能源建设集团广东省电力设计研究院(作为认购方)订立新股份协议，据此，本公司有条件地同意以代价人民币200,000,000元向认购方配发及发行339,400,110股新股。

新股将占(i)本公司现有已发行股本11,482,934,062股股份约2.96%；及(ii) 发行新股後本公司经扩大已发行股本约2.87%。

发行新股所得款项总额将为人民币200,000,000元，发行新股的估计所得款项净额约为人民币200,000,000元，将由本公司用作拓展其业务计划，投资於本集团将确认的发电项目及绿色能源项目。

由於认购事项须待新股份协议所载的各项条件达成後，方告完成，故此认购事项不一定进行。投资者於买卖股份时务请审慎行事。投资者如有任何疑问，应谘询彼等专业顾问的意见。

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I 认购事项

A. 背景资料

董事会宣布，於二零一三年十一月八日，本公司与认购方订立新股份协议。据此，在新股份协议条款的规限下，本公司有条件地同意以代价人民币200,000,000元向认购方配发及发行339,400,110股新股。

B. 新股份协议

1.日期

二零一三年十一月八日

2.订约方

(i) 本公司

(ii) 认购方

据董事会於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，认购方为独立第三方，并非本公司的关连人士(定义见上市规则)，并独立於本公司或其任何附属公司的董事、高级行政人员及主要股东，或彼等各自的联系人士，且与彼等概无关连。

3. 将予收购的权益

339,400,110 股新股，占现有已发行股本约 2.96%，以及占发行新股後经扩大已发行股本约 2.87%。

4. 代价及付款条款

发行新股的代价为人民币200,000,000元，将以现金支付。

5.新股

参照新股份协议指定的汇率1港元兑人民币0.7857元，每股新股的认购价约人民币0.59元或0.75港元，并较:

(i) 最後交易日联交所所报每股股份的收市价0.405港元溢价约85%；

(ii) 最後五个交易日至最後交易日（包括该日）联交所所报每股股份的平均收市价0.398港元溢价约88%；

(iii) 最後十个交易日至最後交易日（包括该日）联交所所报每股股份的平均收市价0.3955港元溢价约90%；

(iv) 最後五十个交易日至最後交易日（包括该日）联交所所报每股股份的平均收市价0.3961港元溢价约89%； 及

(v) 本公司的资产净值约每股人民币0.63元（以本公司於二零一三年六月三十日的未经审核综合资产净值为基准）折让约6.35%。

新股的总面值将为33,940,011港元。 新股於发行後，将在各方面与配发及发行新股日期的已发行股份享有同等权益。

认购价是根据本公司与认购方参照本公司於二零一三年六月三十日的资产净值以及当前市况和股份的近期市价，按公平基准厘定。董事认为认购价属公平合理，而认购事项符合本公司及其股东之整体利益。

6.新股份协议的先决条件

本公司就发行及出售新股的义务於达成或豁免（就以下(c)和(d)条件而言）以下条件後，方告履行：

(a)公司的股东於股东大会授予公司董事配发及发行新普通股之一般授权；

(b)新股股份获得联交所批准上市及买卖，而此批准并无其後於完成前遭撤回；

(c)认购方签订并且向本公司交付与认购事项有关的一切交割文件；及

(d)认购方所作出的声明及保证於完成时在任何重大方面均属真实及正确，并无误导成分，且认购方在各重大方面均已履行、满足及遵守其根据新股份协议下必须於完成日期或之前履行、满足及遵守的一切事宜、协议及条件。

认购方认购新股的义务於达成或豁免（就以下(d), (e) 和(f)条件而言）以下条件後，方告履行：

(a)公司的股东於股东大会授予公司董事会配发及发行新普通股之一般授权；

(b)新股股份取得联交所批准上市及买卖，而有关批准并无其後於完成前遭撤回；

(c)就认购方进行认购事项、以及认购方履行新股份协议下的其他义务而言，认购方应已依法办理认购事项所需取得的所有中国审批机关的批准(但只能依法在完成之时或之後办理的行政程序除外)，而认购方院长办公会及中国能源建设集团有限公司应已批准新股份协议预期将会进行的交易；

(d)本公司签订并且向认购方交付与认购事项有关的一切交割文件；

(e)认购方对於本公司及其附属公司所进行的尽职调查结果合理满意；及

(f)本公司所作出的声明及保证於完成时在任何重大方面均属真实及正确，并无误导成分，且本公司在各重大方面均已履行、满足及遵守其根据新股份协议必须於完成日期或之前履行、满足及遵守的一切事宜、协议及条件。

倘若新股份协议中所载的条件於最後限期或之前未获达成或未获有关方豁免，除非经订约方另行协定，否则新股份协议的各订约方的权利和义务将会终止。

7.完成

新股份协议将於达成或豁免上述条件後不迟於第 20 个工作日完成，或经由本公司及认购方互相同意之此等其他日期完成。

8.终止

新股份协议可在下列情况下终止：

1.在本公司与认购方互相同意下；

2.倘若认购事项於最後限期（或本公司与认购方可能同意的该等其他日期）尚未完成，则可由订约方的任何一方终止；或

3.倘若本公司重大违反新股份协议下的任何陈述或保证，而此等行为将会对本公司造成重大不利影响，或重大违反本公司在新股份协议下的任何承诺或协议，则可由认购方终止；或

4.倘若认购方重大违反新股份协议下的任何陈述、保证、承诺或协议，则可由本公司终止。

9.专家顾问委员会

在认购方为本公司的股东的前提下，则(i)本公司同意成立专家顾问委员会，委员会成员将获董事会邀请列席相关董事会会议以及本公司的股东大会，负责就(其中包括)技术路线、业务规划、地域布局及项目实施方案等提供参考意见；及(ii)认购方有权提名一名专家委员加入专家顾问委员会。

II发行新股的理由及所得款项用途

董事会认为，以认购事项方式为本集团的未来业务拓展筹集资金将对本公司及其股东整体有利。

认购方为根据中国法律注册成立的企业，系国务院国资委直接管理的特大型能源建设集团-中国能源建设集团有限公司的全资下属企业。其主要业务包括工程勘察、工程设计、工程谘询、工程总承包等，其在电力系统规划、新能源、火电、核电、环保、高压及特高压输变电工程领域具有专业优势，系具有国家综合甲级资质的大型设计企业。

本公司相信，认购事项将扩大本公司的资本及股东基础。倘若完成认购事项，将为本公司带来一家具有多样化业务经验、知名兼庞大的综合企业集团作为本公司的战略投资者。凭藉该战略投资者在中国的广泛覆盖，本公司於本集团物色新项目作为未来可能进行的收购时，将有望获得其协助及/或与之合作。

董事认为，新股份协议项下拟进行的交易符合本公司及股东的整体利益。於达致此结论时，董事已考虑进行认购事项的理由及好处。

发行新股的所得款项总额将为人民币200,000,000元。发行新股的估计所得款项净额将约为人民币200,000,000元，将由本公司用於拓展业务计划、投资於本集团将确认的发电项目及绿色能源项目。

III一般授权

配发及发行新股毋须取得股东的批准。新股将会根据一般授权发行，据此董事获授权发行、配发及处理不超过於股东周年大会当日本公司已发行股本 20%的新股(即 2,296,586,812 股股份，占於股东周年大会日期 11,482,934,062 股已发行股份的 20%)。於本公告日期，本公司并无根据一般授权配发或发行任何股份。

IV发行新股对本公司股权结构的影响

於本公告日期 配发及发行新股後

已发行股份数目 % 已发行股份数目 %

中国电力新能 3,135,029,231 27.30% 3,135,029,231 26.52%

源有限公司

（附注1）

中国电力国际 195,720,000 1.71% 195,720,000 1.65%

有限公司（附

注1）

3,330,749,231 29.01% 3,330,749,231 28.17%

中国长江三峡 3,230,769,231 28.14% 3,230,769,231 27.33%

集团公司 （附

注2）

中国海洋石油 900,000,000 7.83% 900,000,000 7.61%

总公司（附注

3）

认购方 0 0% 339,400,110 2.87%

公众股东 4,021,415,600 35.02% 4,021,415,600 34.02%

总计 11,482,934,062 100% 11,822,334,172 100%

附注：

1.中国电力新能源有限公司为 Tianying Holding Limited 的全资附属公司，TianyingHolding Limited 为中国电力国际有限公司的全资附属公司。中国电力国际有限公司为中国电力投资集团公司的全资附属公司，而後者由中国国务院国有资产监督管理委员会全资拥有。因此，中国国务院国有资产监督管理委员会透过其於中国电力新能源有限公司的公司权益，被视为在该等股份中拥有权益。

2.中国长江三峡集团公司为中国国务院国有资产监督管理委员会全资拥有。因此，中国国务院国有资产监督管理委员会被视为在该等股份中拥有权益。

3.该等股份由 Shining East Investments Limited 持有，其为 Overseas Oil & GasCorporation, Ltd.的全资附属公司，而後者则为中国海洋石油总公司的全资附属公司。中国海洋石油总公司由中国国务院国有资产监督管理委员会全资拥有。因此，中国国务院国有资产监督管理委员会透过其於 Shining East InvestmentsLimited 的公司权益，被视为在该等股份中拥有权益。

V於过去十二个月进行的集资活动

本公司於本公告日期前十二个月内并无进行任何与发行股本证券有关的集资活动。

VI有关本公司的资料

本公司为根据百慕达法律注册成立的有限公司，其主要业务为於中国开发、建设、拥有、营运及管理清洁能源发电厂，包括但不限於下列能源生产种类 — 天然气发电、风力发电、水力发电、垃圾发电、光伏发电以及其他发电种类。 此外，本集团亦同时致力发展基於智能电力系统的分布式能源和绿色智能健康城市等特定项目。本集团亦从事清洁能源行业的投资控股、物业投资及证券投资。

VII有关认购方的资料

认购方为根据中国法律注册成立的企业，国务院国资委直接管理的特大型能源建设集团-中国能源建设集团有限公司的全资下属企业。其主要业务包括工程勘察、工程设计、工程谘询、工程总承包等，其在电力系统规划、新能源、火电、核电、环保、高压及特高压输变电工程领域具有专业优势，系具有国家综合甲级资质的大型设计企业。

VIII一般事项

本公司将向联交所申请批准新股於联交所上市及买卖。

由於认购事项须待新股份协议所载的各项条件达成後，方告完成，故此认购事项不一定进行。投资者於买卖股份时务应审慎行事。投资者如有任何疑问，应谘询彼等专业顾问的意见。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰

「股东周年大会」指本公司於二零一三年五月二十二日举行的股东周年大会

「董事会 」指本公司董事会

「本公司」指China Power New Energy Development CompanyLimited（中国电力新能源发展有限公司*），一家於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所上市

「完成」指完成新股份协议项下的认购事项

「董事」指本公司董事

「一般授权」指股东於股东周年大会上授予董事的一般授权，以发行、配发及处理不超过於股东周年大会当日本公司已发行股本20%的新股份

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「最後交易日」指二零一三年十一月八日，为发布本公告前股份於联交所的最後交易日

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最後限期」指新股份协议日期後计一年当日

「新股份协议」指本公司与认购方於二零一三年十一月八日订立的协议

「新股」指339,400,110股新股，依照新股份协议，每股股份按认购价配发及发行予认购方

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指中国法定货币人民币

「股东」指名列股东名册的股份注册持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购方」指中国能源建设集团广东省电力设计研究院，根据中国法律注册成立的企业，亦为中国能源建设集团有限公司的附属企业

「认购事项」指根据新股份协议的条款认购新股

「认购价」指认购方认购每股新股的价格

「%」指百分比