中国电力新能源於二零一二年八月六日举行之股东特别大会之投票表决结果

董事会欣然宣布，於二零一二年八月六日举行之股东特别大会上，载於通函所包含之股东特别大会通告内之普通决议案以投票表决方式获独立股东正式通过。

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兹提述中国电力新能源发展有限公司（「本公司」）日期为二零一二年六月二十六日之公告及日期为二零一二年七月十八日之通函（「通函」），其载列有关根据特别授权发行可换股债券之资料。除本公告另有注明者外，本公告所用词汇与通函所界定者具相同涵义。

投票表决结果

董事会欣然宣布，载於通函所包含之股东特别大会通告内有关签订认购协议、向认购方发行可换股债券以及给予特别授权以配发及发行换股股份之普通决议案於二零一二年八月六日举行的股东特别大会上以投票表决方式获独立股东正式通过。会议由始至终出席人数达到法定人数，本公司在香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司获委任为股东特别大会点票过程中的监票人。决议案之投票表决结果如下：

普通决议案

票数 (%)

赞成 反对

批准、确认及追认有关本公司向认购方（为本公司之 4,230,177,440(99.95%) 2,280,000(0.05%)

关连人士）发行可兑换为本公司普通股的可换股债券

之认购协议、授予本公司董事特别授权以向认购方发

行可换股债券并於可换股债券附带的换股权获行使时

配发及发行换股股份以及授权本公司任何董事代表本

公司订立任何协议及/ 或采取所有有关行动，而此等

行动对执行认购协议及其项下拟进行交易而言属其可

能认为必要、合适或权宜之举。**

因此，普通决议案已於股东特别大会以投票表决方式获独立股东正式通过。

於股东特别大会举行当日，共有11,119,808,339股已发行股份。赋予持有人权利出席股东特别大会并於会上投票赞成或反对上述普通决议案之股份总数为8,252,164,831股，约相当於本公司於股东特别大会举行当日已发行股本总额之74.21%。中国电力新能源有限公司及其联系人（於股东特别大会举行当日合共拥有2,867,643,508股股份之实益权益，该等股份约占本公司当时已发行股本总额之25.79%）就认购事项而言属关连人士，根据上市规则必须并已於股东特别大会就上述普通决议案放弃投票。持有合共4,232,457,440股股份之相关股东已於股东特别大会就上述普通决议案投票。并无任何股份仅赋予其持有人出席股东特别大会但仅可於股东特别大会上投票反对上述普通决议案之权利。

本公司股权结构

下表载列本公司於(a)本公告日期及(b)紧接认购方悉数转换可换股债券後之股权结构。

名称 於本公告日期之股权 紧接认购方悉数转换

可换股债券後之股权

已发行股份数目 % 已发行股份数目 %

中国长江三峡集团公司(附注1) 3,230,769,231 29.05% 3,230,769,231 28.14%

中国电力新能源有限公司 (附注2) 2,771,903,508 24.93% 3,135,029,231 27.30%

中国电力国际有限公司(附注2) 95,740,000 0.86% 95,740,000 0.84%

2,867,643,508 25.79% 3,230,769,231 28.14%

中国海洋石油总公司(附注3) 900,000,000 8.09% 900,000,000 7.83%

公众股东 4,121,395,600 37.07% 4,121,395,600 35.89%

总计 11,119,808,339 100% 11,482,934,062 100%

附注：

1. 中国长江三峡集团公司由中国国务院国有资产监督管理委员会全资拥有。因此，中国国务院国有资产监督管理委员会被视为在该等股份中拥有权益。

2. 中国电力新能源有限公司为Tianying Holding Limited 的全资附属公司，Tianying Holding Limited 为中国电力国际有限公司的全资附属公司。中国电力国际有限公司为中国电力投资集团公司的全资附属公司，而後者由中国国务院国有资产监督管理委员会全资拥有。因此，中国国务院国有资产监督管理委员会因其於中国电力新能源有限公司的公司权益而被视为在该等股份中拥有权益。

3. 该等股份由Shining East Investments Limited 持有，其为Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd. 之全资附属公司，而後者则为中国海洋石油总公司全资附属公司。中国海洋石油总公司由中国国务院国有资产监督管理委员会全资拥有。因此，中国国务院国有资产监督管理委员会因其於Shining East Investments Limited 的公司权益而被视为在该等股份中拥有权益。