中国电力新能源股东特别大会通告

兹通告中国电力新能源发展有限公司（「本公司」）谨定於二零一二年八月六日上午十一时正於香港湾仔港湾道26 号华润大厦38 楼3801 至3805 室举行股东特别大会，以考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：

普通决议案

「动议：

(a) 批准、确认及追认本公司与本公司关连人士中国电力新能源有限公司（「认购方」）於二零一二年六月二十六日订立的认购协议（「认购协议」）（注有「A」字样的副本已提呈股东特别大会并由股东特别大会主席简签以资识别）及据此拟进行的交易，认购协议的内容有关发行本金额236,031,719.95 港元由发行日期起计五年到期的可换股债券（「可换股债券」），可换股债券可兑换为本公司（以发行人身份）以初步换股价每股股份0.65 港元（可予调整）向认购方发行本公司股本中每股面值0.10 港元的普通股；

(b) 待认购协议完成後，授权本公司董事并向其授予特别授权向认购方发行可换股债券，并待可换股债券附带的换股权根据认购协议及可换股债券的条款及条件予以行使时，向认购方及╱或可换股债券其他持有人初步配发、发行及处置本公司股本中363,125,723 股（或按其後经调整的换股价计算的其他股份数目）每股面值0.10 港元的股份（「换股股份」）；及

(c) 授权本公司任何董事代表本公司按其可能认为因应或就(i) 实行及完成认购协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於向认购方发行可换股债券以及於可换股债券附带的换股权获行使时配发及发行换股股份）及╱或；(ii)按本公司董事会可能认为适合的有关条款及条件修订、更改或修改认购协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於向认购方发行可换股债券以及於可换股债券附带的换股权获行使时配发及发行换股股份）而言属必要、合适或权宜，订立任何协议、契据或文据及╱或签立并交付一切有关文件及╱或进行一切有关行动。」

附注：

1. 凡可出席上述大会及投票的本公司股东，均可委任代表出席及投票。受委任代表毋须为本公司股东。持有两股或以上本公司股份的股东可委任超过一名代表，代其出席及投票。倘若委任超过一名人士，则委任书须注明每名受委任人士所代表的有关股份数目与类别。

2. 代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权档（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权档副本，须不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48 小时前送达本公司的股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26楼，方为有效。於填妥及交回代表委任表格後，本公司股东届时仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并在会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已经撤回。

3. 倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一位联名登记持有人均可亲身或委派代表在任何大会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票之人士。惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委派代表代其出席大会，则出席大会之联名登记持有人当中，只有在股东名册内就有关股份排名首位的持有人方有权就此投票。

4. 随函附奉上述大会适用之代表委任表格。

5. 按上市规则规定，表决将按股数投票方式进行。根据本公司组织章程细则，上述大会之主席将就上述大会通告所载之各项决议案要求按股数投票表决。

6. 於本通告日期，本公司董事为：执行董事李小琳女士、尹炼先生、赵新炎先生、王浩先生及刘根钰先生；非执行董事成赤先生；以及独立非执行董事李方博士、朱嘉荣先生及黄国泰先生。