中国电力新能源发行可换股债券及关连交易
发行可换股债券
於二零一二年六月二十六日，本公司与认购方订立认购协议，据此，本公司有条件地同意发行而认购方有条件地同意认购本金额236,031,719.95 港元之可换股债券，由发行日期起计五年到期，可按初步换股价每股换股股份0.65 港元(可予调整)兑换为股份。
假设按初步换股价全面行使可换股债券所附的换股权，合共363,125,723股换股股份将予发行，占本公司现有已发行股本约3.27%，并占本公司经换股扩大後已发行股本约3.16%。换股股份将根据特别授权发行。
发行可换股债券之估计所得款项净额将为236,031,719.95港元，拟用於一般营运资金。
认购事项的完成须待(其中包括)联交所上市委员会批准换股股份上市及买卖後，方可作实。本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。
关连交易
认购方为本公司之主要股东，目前持有本公司已发行股本24.93%。因此，根据上市规则第14A章，认购方为本公司之关连人士及认购事项构成本公司之关连交易，因而须遵守申报、公告及取得独立股东批准之规定。
本公司已成立独立董事委员会，向独立股东提供意见，并已委任独立财务顾问，以就认购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准认购事项及特别授权。认购方及其联系人须就将於股东特别大会提呈之决议案放弃投票。
本公司预期将於二零一二年七月十八日或前後根据上市规则在切实可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有(其中包括)有关认购事项的其他详情及股东特别大会通告。
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认购协议
日期
二零一二年六月二十六日
订约方
发行人 : 本公司
认购方 : 认购方
本集团主要从事开发、建设、拥有、经营及管理中国内地的清洁能源发电厂，其中包括但不限於以下发电类型—天然气发电、风力发电、水力发电、垃圾发电、光伏发电和其他发电项目等。本集团还从事清洁能源行业的投资控股、物业投资和证券投资。
认购方为本公司之主要股东，目前持有本公司已发行股本24.93%。因此，根据上市规则第14A章，认购方为本公司之关连人士及认购事项构成本公司之关连交易。
认购方为一家根据香港法例注册成立的有限公司。其主要业务为於中国投资新能源业务。
认购事项
待达成下文「先决条件」一节所载条件後，本公司同意发行而认购方同意认购本金额236,031,719.95港元之可换股债券，由发行日期起计五年到期，可按初步换股价每股换股股份0.65港元(可予调整)兑换为股份。
换股价每股换股股份0.65港元乃经本公司与认购方公平磋商後达致，当中计及股份在认购协议签订前5个交易日及10个交易日的平均收市价。换股价较：
(i) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股股份0.315港元溢价约106.3%；
(ii) 股份於截至最後交易日(包括该日)五个交易日的平均收市价约每股股份0.314港元溢价约107.0%；
(iii) 股份於截至最後交易日(包括该日)十个交易日的平均收市价约每股股份0.315港元溢价约106.3%；及
(iv) 经审核每股股份资产净值约0.76港元折让约14.5%。经审核每股股份资产净值按本公司於二零一一年年报所载於二零一一年十二月三十一日经审核资产净值约人民币4,954,900,000元(相当於5,969,663,520港元(假设人民币1元兑1.2048港元))，除以於二零一一年十二月三十一日已发行股份总数7,889,039,108股计算。
假设按初步换股价全面行使可换股债券所附的换股权，合共363,125,723股换股股份可予发行，占本公司现有已发行股本约3.27%，并占本公司经换股扩大後已发行股本约3.16%。
先决条件
认购事项之完成须待以下条件於完成日期或之前获达成後，方可作实：
(a) 上市：联交所有条件批准因兑换可换股债券所产生的换股股份上市及买卖(而该上市及批准其後於完成前并无撤回)；
(b) 股东特别大会：在有效股东特别大会上，股东(i) 批准向董事授出特别授权，以於全面兑换可换股债券时发行换股股份；及(ii)以上市规则第14A章的关连交易的方式，批准本协议项下拟进行的交易；
(c) 无重大不利变动：自二零一一年十二月三十一日(即本公司最近期年度财务报表的刊发日期)以来，本公司或其任何附属公司的管理、业务、财政状况、前景或经营业绩并无不利变动或合理地可能涉及不利变动的事态发展，对可换股债券或其发行或认购方在其项下的权利及权益而言关系重大；
(d) 声明的准确性：(i)关於重大性的附带条件声明於认购协议日期属於真实、正确及准确，并倘於完成日期经复述，经参考当时存续的事实及情况仍然真实、正确及准确；及(ii)所有其他声明在各重大方面於认购协议日期或完成日期，经参考当时存续的事实及情况仍然真实、正确及准确；
(e) 无违约事项：概无现存事件或并无发生任何事件及并无现存情况(如已发行可换股债券)将构成违约事项，而且并无发生任何事件或行为，经发出通知或时间消逝後或两者并存时，会(如已发行可换股债券)构成违约事项；
(f) 必要的存档：本公司及本集团各成员公司已作出所有存档，并已取得及交付予认购方本公司或本集团任何成员公司须取得的所有政府及／或第三方许可、授权、同意及批准，以完成认购协议项下拟进行的交易。拟据认购协议进行的交易所需的所有政府批准、同意、存档及等候期已告取得、作出、届满或终止；及
(g) 暂停买卖：股份在联交所的买卖不得暂停持续超过二十(20)个交易日(如暂停买卖与认购方批准的一宗或多宗交易有关则除外)。
倘上述任何先决条件於完成日期或之前尚未达成或未获豁免(如适用)，则认购方可向本公司发出终止通知。认购协议将即时终止，且订约方自该日起根据认购协议再无进一步责任，而认购协议的条文即告失效，惟不影响订约方根据认购协议当时已累计的权利及补偿。
认购事项须於完成日期完成。认购方须向本公司支付或促使向本公司支付发行可换股债券所得款项，付款方式为以港元信用转账方式并按同日价值，付款至本公司至少於完成日期前五(5)个营业日前指定并以书面通知认购方的香港账户。
保证及承诺
本公司根据认购协议给予认购方惯常保证及承诺。
终止
认购协议可於下列情况下终止：
倘发生下列事项，认购方可於完成日期前任何时间，但在可换股债券发行前，向本公司发出终止通知：
(a) 声明不准确：(i)关於重大性的附带条件声明於认购协议日期或完成日期，经参考当时存续的事实及情况属於或被证实不真实、不正确或不准确；及(ii)任何其他声明在任何重大方面於认购协议日期或完成日期，经参考当时存续的事实及情况属於或被证实不真实、不正确或不准确；或
(b) 违反责任：本公司未能根据认购协议履行其於完成日期或之前须履行的任何责任；或
(c) 先决条件不能满足：认购方未能於完成日期根据认购协议达成或豁免(a)至(g)项任何先决条件(包括首尾两项)。
可换股债券的主要条款
本金额
236,031,719.95港元
到期日
由可换股债券发行日期起计固定年期为五年。除非先前根据可换股债券的条款及条件予以换股，否则本公司须於到期日以银行本票，向债券持有人偿还可换股债券尚余本金额。
利息
可换股债券将不附息。
违约事项
根据认购协议及条件，下列各项均为一项违约事项：
(a) 本公司未能於本金额到期时付款，惟仅因行政或技术出错而并无付款，并且於该到期日起计七个营业日内付款则除外；
(b) 本公司并无履行或遵循或遵守本公告所载本公司须遵守的任何其他责任，以致对本公司及其附属公司整体上造成不能补救的重大不利影响或，或如能补救，按债券持有人合理认为，在债券持有人通知本公司该违约行为後起计14个营业日内，本公司并无进行补救；
(c) (i) 本公司或其附属公司任何债务到期或於任何适用宽限期内（视乎情况而定）并无付款；
(ii) 本公司或其附属公司未能根据向任何财务机构借取或筹集款项所作的任何现时或未来担保，支付到期或明文规定到期的应付明文规定应付的任何款项；
(d) 产权负担持有人或接管人、经办人或职衔类似的其他人士获委任接管本公司或其附属公司全部或部分业务、财产、资产或收入；
(e) 本公司或其任何附属公司无力偿债或未能支付到期债项或就本公司或其任何附属公司全部或部分业务、财产、资产或收入，申请或同意或受限於本公司或其任何附属公司任何管理人、清盘人或接管人的委任，或为重新调整或延迟其责任或其任何责任的部分而采取任何法律程序，或与其债权人或为其债权人利益作出或订立债务转让或妥协；
(f) 倘本公司及／或其任何中国附属公司(重组、重构、合并或并购除外)不再或威胁不再进行本身业务或其整体上绝大部业务；
(g) 已对本公司或其任何附属公司的清盘颁令或通过有效决议案，惟内部重组过程中附属公司自愿清盘除外；
(h) 已对本公司或其任何附属公司任何债务协定或宣布暂停偿付，或任何政府当局或机关没收、充公、强制购买或徵用本公司或其任何附属公司全部或部分资产；
(i) 由於本公司违约，股份（作为一类别）不再於联交所上市，为期连续10个交易日；或
(j) 出现任何情况而债券持有人合理认为该等情况已经或可能对本公司及其附属公司(包括中国附属公司或合资公司)的财政状况造成重大不利影响。
换股权
受限於上市规则的规定，可换股债券持有人将有权不时将可换股债券全部或部分本金额兑换为换股股份，每次换股金额不得少於650,000港元，惟若於任何时间，可换股债券尚余本金额不足650,000港元，则可兑换可换股债券全部(而不只是部分)尚余本金额。
每股换股股份的发行价为0.65港元(可予调整)。换股时将不会发行零碎股份，惟除任何现金款项少於10港元之情况外，将就有关碎股向债券持有人支付等值之港元现金款项。
换股权於紧随完成後当日起至可换股债券到期日前期间任何营业日可予行使。
换股价
初步为每股换股股份0.65港元(可按下文所述及根据条件予以调整)。
换股价的调整
在股份拆细或综合、资本化发行、向股东作出现金分派，以削减资本及供股的情况下，换股价每股换股股份0.65港元可予调整。
换股股份的地位
363,125,723股换股股份与於本公司股东名册登记换股股份持有人日期全部已发行股份在各方面享有同等地位。换股股份将不会根据本公司现有一般授权发行，但换股股份的发行须待独立股东於股东特别大会批准特别授权，方告作实。
假设全面兑换可换股债券，本公司将发行363,125,723股换股股份(附注)，(i)占本公司於本公告日期已发行股本总额约3.27%；(ii)并占本公司经发行换股股份扩大後已发行股本约3.16%。
附注：可换股债券条款规定，於债券年期内，如行使换股权或换股将导致债券持有人及／或其一致行动人士须根据收购守则第26条履行强制性全面收购要约责任，则债券持有人不会行使换股权(不论全部或部分)。债券持有人可於到期日前，向本公司发出书面通知，要求本公司延迟因换股而发行及配发股份至该书面通知指定日期，让债券持有人有足够时间决定换股(全部或部分)会否触发收购守则项下全面收购要约责任。
转让
受限於联交所同意，可换股债券可自由出让及可转让予本公司关连人士以外的任何人士。
上市
概不会向联交所或任何其他证券交易所呈交可换股债券的上市申请。
对股权架构之影响
假设本公司已发行股本於换股前并无变动，本公司於(i)本公告日期；及(ii)可换股债券於允许程度内获认购方悉数兑换後之股权架构如下︰
名称 於本公告日期之股权 可换股债券於允许程度内获
认购方悉数兑换後之股权
已发行股份数目 % 已发行股份数目 %
中国长江三峡集团公司(附注 1) 3,230,769,231 29.05% 3,230,769,231 28.14%
中国电力新能源有限公司(附注 2) 2,771,903,508 24.93% 3,135,029,231 27.30%
中国电力国际有限公司(附注 2) 95,740,000 0.86% 95,740,000 0.84%
2,867,643,508 25.79% 3,230,769,231 28.14%
中国海洋石油总公司(附注 3) 900,000,000 8.09% 900,000,000 7.83%
公众股东 4,121,395,600 37.07% 4,121,395,600 35.89%
总计 11,119,808,339 100% 11,482,934,062 100%
附注：
1. 中国长江三峡集团公司为中国国务院国有资产监督管理委员会全资附属公司。因此，中国国务院国有资产监督管理委员会被视为在该等股份中拥有权益。
2. 中国电力新能源有限公司为Tianying Holding Limited 的全资附属公司，Tianying Holding Limited 为中国电力国际有限公司的全资附属公司。中国电力国际有限公司为中国电力投资集团公司的全资附属公司，而後者由中国国务院国有资产监督管理委员会全资拥有。因此，由於中国国务院国有资产监督管理委员会於中国电力新能源有限公司的公司权益，被视为在该等股份中拥有权益。
3. 该等股份由Shining East Investments Limited 持有，其为Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd. 之全资附属公司，而後者则为中国海洋石油总公司全资附属公司。中国海洋石油总公司为中国国务院国有资产监督管理委员会全资附属公司。因此，由於中国国务院国有资产监督管理委员会於Shining East Investments Limited的公司权益，被视为在该等股份中拥有权益。
订立认购协议之原因
考虑到最近的市况，董事认为发行可换股债券集资属合理，其为本公司提供机会增加营运资金及加强资本基础以及本集团之财务状况。董事认为，发行可换股债券不会对现有股东之股权产生即时摊薄影响，因此为本公司筹集额外资本之适当方式。
认购协议之条款及条件乃由本公司与认购方按公平原则商讨後协定。董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後发表观点）认为认购协议之条款公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
所得款项用途
发行可换股债券之所得款项净额将为236,031,719.95港元，拟用於一般营运资金。
本公司过去十二个月之集资活动
除以下所述者外，本公司於紧接本公告日期前十二个月并无进行任何集资活动︰
(1) 与长江电力及长电香港公司之股份购买协议
诚如日期为二零一一年一月二十三日之公告及日期为二零一一年二月十四日之通函所述，本公司、长江电力及长电香港公司於二零一一年一月二十一日订立股份购买协议(「长电股份购买协议」)，据此，本公司有条件地同意以每股0.75港元的价格，配发及发行2,800,000,000股股份给长电香港公司，代价为2,100,000,000港元。
根据长电股份购买协议发行股份估计所得款项为2,100,000,000港元。
本公司拟动用有关所得款项落实业务计划，即投资发电项目，包括江苏海上风力发电项目、东莞中电新能源热电发电项目、唐山垃圾发电项目及海口垃圾发电项目(请参考日期为二零一一年二月十四日的通函)，以及本集团将识别的其他项目。
於二零一一年十二月九日，因本公司、长江电力及长电香港公司预计在长电股份购买协议年期内无法完成长电股份购买协议，该等订约方订立终止协议以终止长电股份购买协议。
由於本公司终止长电股份购买协议，本公司并无根据长江股份购买协议建议进行的股份发行中筹集任何资金。
(2) 与中国长江三峡之股份购买协议
诚如日期为二零一一年十二月十二日之公告及日期为二零一二年一月六日之通函所述，本公司与中国长江三峡於二零一一年十二月十日订立股份购买协议(「长江三峡股份购买协议」)，据此，本公司有条件地同意以每股0.65港元的价格，配发及发行3,230,769,231股股份给中国长江三峡，代价为2,100,000,000港元。
诚如日期为二零一一年五月三十日之公告所述，长江三峡股份购买协议於二零一一年五月三十日完成，中国长江三峡成为3,230,769,231股股份之实益拥有人。
根据长江三峡股份购买协议发行股份所得款项为2,100,000,000港元。
本公司已动用有关所得款项，并拟将尚未动用的款项落实业务计划，即投资发电项目，包括江苏海上风力发电项目、东莞中电新能源热电发电项目、唐山垃圾发电项目及海口垃圾发电项目(请参考日期为二零一二年一月六日的通函)，以及本集团将识别的其他项目。
建议授出发行可换股债券及换股股份之特别授权
根据可换股债券的条款及条件，本公司将於可换股债券所附带之换股权获行使时向认购方发行换股股份。换股股份与所有当时现有已发行股份享有同等地位。本公司将於股东特别大会上徵求独立股东授出特别授权以发行可换股债券以及发行及配发股份，以达致配发及发行换股股份。
上市规则之涵义
认购方为本公司之主要股东，目前持有本公司已发行股本24.93%。因此，根据上市规则第14A章，认购方为本公司之关连人士及认购事项构成本公司之关连交易，因而须遵守申报、公告及取得独立股东批准之规定。
本公司已成立独立董事委员会，向独立股东提供意见，并已委任独立财务顾问，以就认购协议及认购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。
股东特别大会
本公司将举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准认购事项及特别授权。认购方及其联系人须就将於股东特别大会提呈之决议案放弃投票。
本公司预期将於二零一二年七月十八日或前後根据上市规则在切实可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有(其中包括)有关认购事项的其他详情及股东特别大会通告。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
「联系人」指具上市规则所赋予涵义
「董事会」指董事会
「债券持有人」指可换股债券之持有人
「营业日」指香港及中国的银行开门营业之日子(星期六或星期日除外)
「中国长江三峡」指中国长江三峡集团公司
「完成日期」指达成先决条件中(a)项条件後起计十(10)个营业日，并无论如何不迟於最後完成日期或本公司与认购方可能协定的其他日期
「最後完成日期」指二零一二年十二月三十一日或本公司与认购方可能书面协定的较後日期
「完成」指根据认购协议完成发行并认购可换股债券
「本公司」指中国电力新能源发展有限公司，其股份於联交所上市
「条件」指可换股债券之条款及条件
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义
「换股」指行使可换股债券所附带之换股权并相应发行换股股份
「换股价」指於换股时将按此发行每股换股股份之价格，即初步每股换股股份0.65港元，可根据条件予以调整
「换股股份」指於换股时将予发行之新股份
「可换股债券」指本公司根据认购协议将向认购方发行本金额为236,031,719,95港元之可换股债券
「董事」指本公司董事
「违约事项」指条件内所述之任何违约事项
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，成立目的为就认购协议及据此拟进行之交易向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指第一上海融资有限公司，为本公司所委任之独立财务顾问，以就认购协议及认购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指除认购方及其联系人以外之股东
「发行日期」指本公司根据认购协议向认购方发行可换股债券之日期
「最後交易日」指二零一二年六月二十六日，即紧接刊发本公告前股份之最後完整交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「到期日」指发行日期起计第五周年之日
「中国」指中华人民共和国
「声明」指认购协议所载之声明、保证及陈述
「人民币」指人民币
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以批准认购协议、拟据此进行之交易及特别授权
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股东」指股份持有人
「特别授权」指於股东特别大会上向董事授出之特别授权，以向认购方配发及发行可换股债券以及於换股後向认购方及╱或其他债券持有人配发及发行换股股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购方」指中国电力新能源有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司之主要股东，目前持有本公司已发行股本24.93%
「认购事项」指认购方根据认购协议之条款认购可换股债券
「认购协议」指本公司与认购方於二零一二年六月二十六日就认购事项订立之认购协议
「长江三峡股份购买协议」指具本公告「本公司过去十二个月之集资活动」一节所赋予涵义
「收购守则」指公司收购及合并守则
「长电香港公司」指中国长电国际(香港)有限公司，於香港注册成立之有限公司，为长江电力之全资附属公司
「长江电力」指中国长江电力股份有限公司
「长电股份购买协议」指具本公告「本公司过去十二个月之集资活动」一节所赋予涵义
「港元」指港元
「%」指百分比