中国电力新能源收购大乐城公司股权

摘要

二零一二年四月三日，本公司的全资附属公司上海中电与上海千博投资订立股权转让协议，据此上海千博投资已同意出售与转让、而上海中电亦已同意向上海千博投资购买上海千博投资持有的一项股权，相当於大乐城公司股权总额的20%，对价为人民币455,000,000.00元。

完成相关交易後，上海中电将直接持有大乐城公司股权总额的20%。

由於上市规则第14章项下所界定的若干相关百分比率超逾5%但低於25%，根据上市规则第14章，股权转让协议构成本公司须予披露的交易，须遵守披露规定。

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绪言

本公司欣然宣布，於二零一二年四月三日，本公司的全资附属公司上海中电与上海千博投资订立股权转让协议。

股权转让协议的主要条款

日期

二零一二年四月三日

订约方

上海中电

上海千博投资

经一切合理垂询後，据董事所知、所悉及所信，上海千博投资及大乐城公司及其各自的最终实益拥有人，均为独立於本公司及其关连人士（按上市规则定义）的第三方。

对价

上海千博投资转让所持大乐城公司股权总额之20%予上海中电的对价为人民币455,000,000.00元。

上海中电已同意，於签订股权转让协议後三个工作天内，向上海千博投资支付部分对价共人民币255,000,000.00元（「第一期付款」）。

上海千博投资已同意确保大乐城公司将於第一期付款获支付後三十个工作天内，完成向工商局办理20%股权由上海千博投资转让给上海中电的所有权变更登记。

上海中电须於完成相关登记及20%股权所有权变更後十个工作天内，向上海千博投资支付对价余额共人民币200,000,000.00元(「第二期付款」)。

对价经上海中电与上海千博投资公平协商後订立。

上海千博投资及上海中电须遵照相关法律法规，支付各自的税项与费用。

本公司计划利用其内部资源为收购提供资金。

若干特定安排

上海千博投资已同意，其将促使北京朗园及海口首创退出彼等对大乐城公司的投资(「退出事件」)。退出事件为上海中电收购20%股权的先决条件。倘若上海千博投资未能完成退出事件，上海中电有权单方面解除股权转让协议，而上海千博投资将承担违约责任。

上海千博投资同意确保上海中电成为大乐城公司的股东，其投资条款及条件等同於认购大乐城公司股份的任何随後战略投资者。否则，上海千博投资将承担违约责任。

有关本公司、上海中电、上海千博投资及大乐城公司的资料

本公司股份於联交所上市，总部位於香港。本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要於中国从事清洁能源发电厂的开发、建设、拥有、经营及管理，也从事清洁能源行业的投资控股、清洁能源发电设备销售及物业投资。

上海中电是在中国注册成立的有限责任公司，是本公司的全资附属公司，其主要业务为实业投资、投资管理、投资谘询、房地产开发与经营及物业管理。

上海千博投资是在中国注册成立的有限责任公司，其主要业务为实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询及企业形象策划。

大乐城公司是在中国注册成立的有限责任公司，其主要业务为房地产投资、旅游专案、高科技产业开发、农业综合开发及酒店管理。

根据中国公认会计准则编制的二零一一年十二月三十一日大乐城公司未经审核的资产净值为人民币99,210,487.24元。根据中国公认会计准则所编制的二零一一年十二月三十一日大乐城公司未经审核账目，截至二零一一年十二月三十一日止年度大乐城公司应占税前及税後净亏损均为人民币780,308.69元，根据中国公认会计准则所编制的二零一零年十二月三十一日大乐城公司经审核账目，截至二零一零年十二月三十一日止年度大乐城公司应占税前及税後净亏损均为人民币9,204.07元。

进行相关交易的理由与效益

本公司是於中国发展清洁能源的先锋之一，目前营运业务包括风力发电、水力发电、废物焚化发电、天然气发电、光伏发电以及其他发电项目。拟收购的项目专注於节能环保、绿色经济、能源环境、循环经济及中小城镇建设等领域。本公司本着新能源、低碳、节能建设为宗旨，目标是逐步将示范区发展成为集节能、环保、康复养生、休闲度假、人居服务、绿色国际组织基地於一身、并能有效运作低碳生态系统的综合市镇。

董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议的订立及相关交易的条款均为公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的规定 由於上市规则第14章项下所界定的若干相关百分比率超逾5%但低於25%，根据上市规则第14章，股权转让协议构成本公司须予披露的交易，须遵守披露规定。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：

「20%股权」 指 上海千博投资转让所持大乐城公司股权总额的20%，将根据股权转让协议转让予上海中电；

「北京朗园」 指 北京朗园置业有限公司；

「董事会」 指 本公司董事会；

「本公司」 指 China Power New Energy Development Company Limited（中国电力新能源发展有限公司*），於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市；

「对价」 指 相关交易的对价；

「大乐城公司」 指 海南大乐城开发控股有限公司；

「董事」 指 本公司董事；

「股权」 指 根据中国法律大乐城公司注册资本中的股权；

「股权转让协议」 指 上海千博投资与上海中电就相关交易於二零一二年四月三日订立的股权转让协议；

「海口首创」 指 海口首创新业投资有限公司；

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾；

「相关登记」 指 大乐城公司向工商局办理20%股权由上海千博投资转让给上海中电的所有权变更登记；

「人民币」 指 人民币，中国法定货币；

「工商局」 指 国家工商行政管理总局或其地方局；

「上海千博投资」 指 上海千博投资管理有限公司；

「上海中电」 指 上海中电新能源置业发展有限公司；

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；

「相关交易」 指 股权转让协议下预期的交易，据此上海千博投资已同意出售与转让、而上海中电亦已同意向上海千博投资购买上海千博投资持有的一项股权，相当於大乐城公司股权总额的20%。