中国电力新能源二零一二年股东周年大会通告
兹通告中国电力新能源发展有限公司（「本公司」）谨订於二零一二年五月二十一日（星期一）上午十一时正假座香港湾仔港湾道26 号华润大厦38 楼3801–3805 室举行股东周年大会，以处理下列事项：
作为普通事项
1. 省览及接纳截至二零一一年十二月三十一日止年度之本公司经审核综合财务报表及董事会报告与核数师报告；
2. 重选赵新炎先生为本公司执行董事；
3. 重选成赤先生为本公司非执行董事；
4. 重选朱嘉荣先生为本公司独立非执行董事；
5. 授权董事会於董事会认为必要及适当时委任额外董事；
6. 授权董事会厘定有关董事之酬金；
7. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并授权董事会厘定核数师酬金；
作为特别事项
8. 考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以於香港联合交易所有限公司（「联交所」）或香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所购回其股份，惟须受限於及遵照适用法例之规定；
(b) 根据上文(a) 段之批准购回之本公司股份总面值，不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股本总面值之10%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日至下列三者中最早发生之日期之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本决议案授出之权力经由本公司股东在股东大会通过普通决议案予以撤销或修订之日；及
(iii) 本公司之细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日。」；
9. 考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股本中之法定而未发行股份，以及订立或授出或须行使上述权力之建议、协议及购股权；
(b) 上文(a) 段之批准将授权董事於有关期间内订立或授出将会或可能须於有关期间结束後行使上述权力之建议、协议及购股权；
(c) 董事根据上文(a) 段之批准而配发或同意有条件或无条件配发之股本面值总额，除因：
(i) 配售新股（定义见下文）；
(ii) 行使任何可转换为本公司股份之任何可换股证券所附之未行使转换权；
(iii) 根据本公司购股权计划行使购股权；及
(iv) 依照本公司之细则实行之任何以股代息计划或类似安排，以配发股份代替本公司股份之全部或部分股息外，
不得超过本公司於本决议案获通过当日之已发行股本面值总额之20%，且此批准亦须受此数额限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者中最早发生之日期之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本决议案授出之权力经由本公司股东在股东大会通过普通决议案予以撤销或修订之日；及
(iii) 本公司之细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及
「配售新股」乃指在董事指定之期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份或其任何类别股份持有人按彼等当时之持股比例提出之发售股份建议（惟董事有权就零碎股权或就任何相关司法权区之法律限制或责任或任何认可监管机构或证券交易所之规定，作出其认为必要或适宜之豁免或其他安排）。」；
10. 考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议待载於召开本大会通告（「本通告」）之第8 及9 项决议案获通过後，扩大本通告第9 项决议案所指一般授权，於董事根据该一般授权可能配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行之股份面值总额上，加上一笔相当於本公司根据本通告第8 项决议案所指一般授权购回之股份面值总额之款额，惟该款额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%。」；及
11. 考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议待联交所上市委员会批准任何因根据本公司新购股权计划（「新购股权计划」，注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）所授出之任何购股权获行使而将予发行之股份上市及买卖後，批准及采纳新购股权计划，而自新购股权计划成为无条件当日起生效，及授权本公司董事会作出令新购股权计划全面生效而可能属必要或权宜之一切行动及订立一切有关交易、安排及协议，包括但不限於：
(a) 管理将向根据新购股权计划合资格之参与者授出购股权以认购本公司股份之新购股权计划；
(b) 不时修改及╱ 或修订新购股权计划，惟该修改及╱ 或修订须根据新购股权计划有关修改及╱ 或修订之条文而作出；
(c) 不时发行及配发根据新购股权计划行使购股权须予发行该等数目之本公司股本中之股份，而股份总数须受新购股权计划所规限，该等股份连同任何其他购股权计划之任何股份，不得超过本公司於通过本决议案当日已发行股本有关类别之10%，惟本公司可於股东大会上寻求其股东批准更新新购股权计划项下之10%上限，而於行使根据新购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出而尚未行使之所有尚未行使购股权予以行使时可发行之最高股份数目，不得超过本公司不时已发行股本有关类别之30%；
(d) 於适当时间向联交所及当时本公司已发行股份上市之任何其他证券交易所申请根据新购股权计划行使购股权而不时发行及配发任何股份上市及买卖；及
(e) 倘被视为适当及权宜，同意有关当局关於新购股权计划所规定或施行之该等条件、修改及╱ 或更改。」；及
12. 考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议待新购股权计划生效後并在其规限下，谨此於新购股权计划生效时终止本公司当时股东於二零零二年十月三十一日采纳之本公司现有购股权计划（「现有购股权计划」）（而不损及於本决议案获通过日期前已根据现有购股权计划授出之任何尚未行使购股权之权利及利益及其附带之权利及利益）。」。
附注：
1. 凡有权出席大会及於会上投票之本公司股东，均有权委任代表代其出席及投票。受委任人士毋须为本公司之股东。持有两股或以上本公司股份之股东可委派超过一名代表代其出席大会及投票。如委任多於一名代表，代表委任表格须注明所委任之每名代表所代表之股数及股份类别。
2. 代表委任表格及经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48 小时前交回本公司在香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼，方为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会及於会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已撤回论。