中国电力新能源股东特别大会通告

兹通告中国电力新能源发展有限公司（「本公司」）谨定於二零一二年一月三十一日上午十一时正於香港湾仔港湾道26 号华润大厦38 楼01 至05 室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（无论有否修订）作为本公司普通决议案之下列决议案：

普通决议案

1. 「动议

(a) 根据及有条件取决於香港联合交易所有限公司上市委员会批准上市及买卖新股股份（如下释义），以及，於此批准根据中国电力新能源发展有限公司（「本公司」）与中国长江三峡集团公司（「买方」）於二零一一年十二月十日订立之股份购买协议（「股份购买协议」）之条款及条件及其他预期安排下的新股（如下释义）的配发及发行（如下释义）；并且於此特别批准公司董事会依照及根据股份购买协议条款及条件配发及发行本公司股本每股面值为0.10港元共3,230,769,231股新普通股（「新股」）；以及

(b) 於此授权本公司任何一位董事代表本公司办理、签署及采取所有此等其他文档、文件及协议以及其认为随附於、或辅助於、或有关於预期按照或与股份购买协议有关之行动或事件，此等行动或事件出於其可能认为有必要、值得或为权宜之策。」

注册办事处：

Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

主要办事处：

香港湾仔

港湾道26 号

华润大厦

38 楼3801 至3805 室

附注：

1. 凡可出席上述大会及投票的本公司股东，均可委任代表出席及投票。受委任代表毋须为本公司股东。持有两股或以上本公司股份的股东可委任超过一名代表，代其出席及投票。倘若委任超过一名人士，则委任书须注明每名受委任人士所代表的有关股份数目与类别。

2. 代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权档副本，须不迟於股东特别大会或其任何延期会议指定举行时间48 小时前送达本公司的股份过户登记处卓佳登捷时有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼）方为有效，倘未能如期送达，则委任代表之档将被视为无效。於填妥及交回代表委任表格後，本公司股东届时仍可依愿亲身出席大会或其任何延期会议，并在会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已撤回。

3. 倘属任何股份之联名登记持有人，则任何其中一位均可亲身或委派代表在任何大会上就相关股份投票，视其为唯一有权投票之人士。惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委派代表代其出席大会，则上述出席大会之人士当中，只有在股东名册内就相关股份排名首位的持有人方有权就此投票。

4. 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。

5. 根据本公司组织章程细则，股东特别大会之主席将就股东特别大会通告所载之各项决议案要求按股数投票表决。