中国电力新能源认购新股及根据特别授权发行股份
董事会宣布，於二零一一年十二月十日，本公司与买方订立股份购买协议，据此，本公司有条件地同意以每股0.65港元配发及发行新股3,230,769,231股给买方。
新股将占(i)本公司现有已发行股本7,889,039,108股股份约40.95%；及(ii) 发行新股后本公司经扩大已发行股本约29.05%。
发行新股所得款项总额为2,100,000,000港元，预计发行新股所得款项之净额约为2,100,000,000港元，本公司将用作拓展业务计划，投资於本集团将确认之发电项目。
授予特别授权 一项寻求股东批准授予特别授权，以授权董事配发及发行新股的普通决议案将於股东特别大会上予以提呈。
一般事项
载有认购进一步详情，连同召开股东特别大会之通知的通函，将在切实可行的情况下尽快寄交给股东。
由於认购完成须待股份购买协议所载各项条件达成後，方可作实，故认购不一定进行。投资者於买卖股份时应审慎行事。如果此等条件於二零一二年十二月十日或之前没有达成（或视情况而豁免），此次认购将不再继续进行。投资者如有任何疑问，建议谘询他们的专业顾问之意见。
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I 认购
A. 背景
董事会宣布，於二零一一年十二月十日，本公司与买方订立股份购买协议。据此，根据股份购买协议，本公司同意出售以及买方同意购买，并以每股0.65港元之发行价向买方配发及发行3,230,769,231股新股。
B. 股份购买协议
1. 日期
二零一一年十二月十日
2. 订约方
(i) 本公司
(ii) 中国长江三峡集团公司
3. 将予认购权益
3,230,769,231股新股，占现有已发行股本的40.95%，以及占发行新股后本公司经扩大已发行股本约29.05%。
4. 代价以及付款 新股发行的代价为2,100,000,000港元，将透过现金支付。
5. 新股
新股发行价格为每股0.65港元：
(i) 等於最後交易日联交所所报每股收市价0.33港元溢价约96.97%；
(ii) 等於最後五个交易日至最後交易日（包括该日）联交所所报每股平均收市价0.34港元溢价约91.18%；
(iii) 等於最後十个交易日至最後交易日（包括该日）联交所所报每股平均收市价0.34港元溢价约91.18%；
(iv) 等於最後五十个交易日至最後交易日（包括该日）联交所所报每股平均收市价0.33港元溢价约96.97%；
(v) 等於本公司之资产净值约每股0.77港元（以本公司於二零一一年六月三十日未经审核综合资产净值为基准）折让约15.58%。
新股的面值总额将为323,076,923.10港元。
新股每股0.65港元的发行价格是根据本公司及买方之公平交易决定的，并参考股份面值0.10港元、本公司於二零一一年六月三十日之资产净值、较早前的市场情况及股份最近的价格磋商而厘定。公司董事（包括独立非执行董事）认为新股之发行价格是公平和合理的。
6. 股份购买协议之先决条件
本公司发行及出售新股之义务於达成或豁免（就以下(c)和(d)条款而言）以下条件，方告履行：
(a) 股东於股东特别大会通过有关为新股发行授予特别授权之普通决议案；
(b) 新股股份获得联交所批准上市及买卖，而此等批准并无其後於交易完成前遭撤回；
(c) 买方执行并且寄交给本公司与认购有关的一切结算文件；以及
(d) 买方所作声明及保证於认购完成时在任何重大方面均属真实及准确，且不存在着误导成分。
买方认购新股之义务於达成或豁免（就以下(d), (e) 和(f)条款而言）以下条件，方告履行：
(a) 股东於股东特别大会通过有关为新股发行授予特别授权之普通决议案；
(b) 新股取得联交所批准上市及买卖，而有关批准并无其後於交易完成前遭撤回；
(c) 关於买方之认购、以及买方履行在股份购买协议下的其他责任，买方应已依法办理股份认购所需取得的所有中国审批机关对於买方购买新股的批准(但依法只能在交割时及交割後办理的行政程序除外) ，及买方董事会应已批准股份购买协议预期将会进行的交易；
(d) 本公司执行并且寄交给买方与认购有关的一切结算文件；
(e) 买方对於本公司及其子公司所进行的尽职调查结果合理满意；及
(f) 本公司所作声明及保证於认购完成时在任何重大方面均属真实及准确，且不存在着误导成分。
本公司及买方将於二零一二年十二月十日或之前达成以上条件之履行，若於二零一二年十二月十日或之前於股份购买协议中阐明之条件未有履行或未能获得另一方的豁免，则股份购买协议之各订约方之权利和义务将会终止。
7. 完成：
股份购买协议将於达成或豁免上述条件後不晚於第五个工作日完成，或经由本公司及买方互相同意之此等其他日期完成。
8. 终止：
股份购买协议可在下列情况下终止：
1. 由约定各方互相同意；
2. 由约定方中任何一方，若认购完成日期於二零一二年十二月十日尚未发生（或本公司及买方可能同意之此等另外日期）；或
3. 由买方终止，若本公司在股份购买协议项下，重大违反任何本公司的声明或保证，此等行为将会对本公司产生重大不利影响，或於股份购买协议项下有任何重大违反本公司之任何承诺或协议；或
4. 由本公司终止，若买方在股份购买协议项下，重大违反任何买方之声明、保证、合同或协议。
9. 有权提名董事进入董事会：
在买方系本公司股东的前提下，买方将有权提名三名董事（包括两名执行董事及一名非执行董事）进入董事会（董事会就任命由买方提名之个人为董事，或向股东提议任命之决定，将以本公司及股东的整体利益为前提）。
最初买方提名由董事会任命的三名董事可为股份购买协议签署时的本公司的现有董事或新委任董事，自交易完成日起生效。
本公司同意在股份购买协议项下，并在所有适用之法律、条款、限制以及要求（包括上市规则）下，如若本公司决定邀请投资者参与唐山垃圾发电项目、海口垃圾发电项目、增城垃圾发电项目或东莞中电新能源热电项目，买方或其任何子公司将享有优先购买权，以相等於提供给其他潜在投资者之条款参与上述项目，但前提是买方不得取得任何此等项目的控股权益。
II 发行新股之理由及所得款项之用途
董事会认为以认购方式为本集团未来业务拓展筹集资金对本公司及股东整体有利。
本公司相信，此次认购可增强本公司股本及股东基础并同时增加每股资产净值，虽然总体上会对现有股东之股权具摊薄影响。若完成此认购，将带来一家具有多样化业务经验、着名之庞大综合企业集团作为本公司之战略投资者，及凭藉彼等在中国及全球之广泛覆盖，本公司在本集团物色新项目作为可能之未来收购时，将可望获得它的协助及/或合作。
买方现时战略地发展为一家专注於大型水力发电开发与经营的清洁能源综合集团。与买方的合作对本公司具有战略重要性，将对本公司带来长远协同效应和利益，借助买方在水力发电的经验和专长，为本公司的进一步扩展创造机会。
董事认为，股份购买协议项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。 於达致此结论时，董事已考虑认购之原因及益处。
发行新股所得款项总额将为2,100,000,000港元，预计发行新股所得款项之净额约为2,100,000,000港元，本公司将用作拓展业务计划，投资於本集团将确认之发电项目。
III 授予特别授权
一项寻求股东批准授予特别授权，以授权董事配发及发行新股的普通决议案将於股东特别大会上予以提呈。
假设於完成前并无进一步发行或购回股份，待发行新股3,230,769,231股後，本公司股本中将仍有8,880,191,661股股份未发行。
IV 发行新股对本公司股权结构之影响
於此公告公布之日期 发行及配发新股後
已发行股份数目 % 已发行股份数目 %
中国长江三峡集团公司 0 0% 3,230,769,231 29.05%
中国电力新能源有限公司（附注1） 2,844,223,508 36.05% 2,844,223,508 25.58%
中国电力投资集团公司（附注1） 2,844,223,508 36.05% 2,844,223,508 25.58%
中国电力国际有限公司（附注1） 2,844,223,508 36.05% 2,844,223,508 25.58%
Tianying Holding Limited（附注1） 2,844,223,508 36.05% 2,844,223,508 25.58%
中国海洋石油总公司（附注2） 900,000,000 11.41% 900,000,000 8.09%
公众人士 4,144,815,600 52.54% 4,144,815,600 37.28%
总计 7,889,039,108 100% 11,119,808,339 100%
附注：
1. 该等股份由中国电力新能源有限公司持有，中国电力新能源有限公司为Tianying Holding Limited的全资附属公司，Tianying Holding Limited为中国电力国际有限公司的全资附属公司。中国电力国际有限公司为中国电力投资集团公司的全资附属公司，而後者由中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会全资拥有。因此，Tianying Holding Limited、中国电力国际有限公司、中国电力投资集团公司及国务院国有资产监督管理委员会因其於中国电力新能源有限公司之公司权益而被视为在该等股份中拥有权益。
2. 该等股份由Shining East Investments Limited持有，其为Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.之全资附属公司，而後者则为中国海洋石油总公司全资附属公司。因此，中国海洋石油总公司因其於Shining East Investments Limited之公司权益而被视为拥有该等股份中之权益。
V 於过去十二个月进行之筹集资金活动
除此公告披露外，本公司於紧接本公告刊发前十二个月内并无进行其他有关发行股本证券的筹集资金活动。
VI 一般事项
股东特别大会目前将拟定於或约於二零一二年一月十三日举行，届时，将向本公司股东提呈普通决议案，以批准特别授权。
载有认购进一步详情，连同召开股东特别大会之通知的通函，将在切实可行的情况下尽快寄交给股东。所有股东均无需在股东特别大会上，就批准特别授权放弃表决。
本公司将向联交所申请批准新股股份於联交所上市及买卖。
由於认购完成须待股份购买协议所载各项条件达成後，方可作实，故认购不一定进行。投资者於买卖股份时应审慎行事。如果此等条件於二零一二年十二月十日或之前没有达成（或视情况而豁免），此次认购将不再继续进行。投资者如有任何疑问，建议谘询他们专业顾问之意见。
VII 有关本公司之资料
本公司为根据百慕达法例注册成立之有限公司，其主要业务为於中国开发、建设、拥有、营运及管理清洁能源发电厂，包括但不限於下列能源生产种类——天然气及燃油发电、风力发电、水力发电、垃圾发电、光伏发电以及其他发电种类。
VIII 有关买方之资料
买方为根据中国法例正式注册成立之公司, 是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资中央企业。买方主要从事水电、风电、核电、太阳能、海洋能等清洁能源的开发、建设、投资、经营和管理，以及电力生产和销售等业务。
释义
“董事会” 本公司董事会
“本公司” China Power New Energy Development Company Limited（中国电力新能源发展有限公司*）, 於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
“完成” 完成股份购买协议项下之认购
“董事” 本公司董事
“本集团” 本公司及所属子公司
“港元” 香港法定货币港元
“香港” 中国香港特别行政区
“最後交易日” 二零一一年十二月九日为股份於联交所先於发布公告之最後交易日
“上市规则” 联交所证券上市规则
“新股” 3,230,769,231股新股，依照股份购买协议，以每股0.65港元发行及配发给买方
“中国” 中华人民共和国
“买方” 中国长江三峡集团公司
“股东特别大会” 本公司目前拟定於或约於二零一二年一月十三日举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）特别授权
“股份购买协议” 本公司与买方於二零一一年十二月十日订立之协议
“股东” 名列股东名册之股份注册持有人
“股份” 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
“特别授权” 将於股东特别大会向股东寻求之特别授权，以授权董事於股份购买协议项下配发及发行新股
“联交所” 香港联合交易所有限公司
“认购” 根据股份购买协定条款之新股认购
% 百分比。