中国电力新能源须予披露的关联交易 - 出售华创有限公司之股权及认购玉福投资有限公司之股权

摘要

二零一一年七月十五日，天优，一家本公司间接全资拥有之附属公司，与丰森及创能订立买卖协议，据此，天优同意出售，且丰森同意购买华创全部已发行股本（连同股东贷款）共计人民币192,000,000元；以及丰森同意出售，且天优同意购买玉福全部已发行股本共计人民币192,000,000元。

交割以满足买卖协议中列明之先决条件为前提。

华创间接持有东莞科伟40%股本。交割完成后，华创，日丰及东莞科伟将不再成为本公司之附属公司，并且，本公司将不再持有任何此等公司之进一步股权。

东莞热电股权转让完成后，玉福将持有东莞热电（为本公司持有80%之附属公司）10.1股权。交割完成后，本公司将间接持有东莞热电90.1%股权。

东莞热电股权转让交割时及先于买卖协议完成前，丰森将成为东莞热电的重大股东之联系人，东莞热电是本公司间接非合资持有之附属公司。因此，鉴于上市规则第14A章规定，此买卖协议构成本公司的关联交易。鉴于上市规则第14章规定，此交易也构成本公司须予披露的交易。

由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会将就此次交易的条款对本公司的独立股东提出建议。该交易经由独立股东批准同意。

载有交易进一步详情，买卖协议，独立董事委员会信函，独立财务顾问建议书，以及召开特别股东大会之通函，将于二零一一年八月五日当日或附近日期寄给股东。

背景

本公司通过全资拥有附属公司华创及其全资拥有附属公司日丰间接持有东莞科伟40%股权。东莞科伟独资拥有东莞科伟电厂。由于本公司控制东莞科伟的董事会组成，因此东莞科伟的帐目全部合并到本公司帐目中并且东莞科伟目前仍作为本公司的附属公司。交割完成后，华创、日丰及东莞科伟将不再成为本公司之附属公司，并且，本公司将不再持有任何此等公司之进一步股权。

目前，创能及本公司（通过附属公司智光及汇龙）分别持有东莞热电已发行股本之20%及80%。创能同意转让东莞热电10.1%的股权给玉福。先于买卖协议完成前及完成东莞热电股权转让后，玉福将直接持有东莞热电10.1%的股权。东莞热电独资拥有东莞热电厂。交割完成后，本公司将间接持有东莞热电90.1%股权。

买卖协议

1. 交易

二零一一年七月十五日，天优，一家本公司间接全资拥有之附属公司，与丰森及创能订立买卖协议，据此，天优同意出售，且丰森同意购买华创全部已发行股本（连同股东贷款）共计人民币192,000,000元；以及丰森同意出售，且天优同意购买玉福全部已发行股本共计人民币192,000,000元。买卖协议中详述的条件得以满足，方可交割。

2. 股份购买协议主要条款

日期

二零一一年七月十五日

订约方

天优，丰森及创能

经一切合理垂询后，据董事所知，所得资料及所信，丰森，以及其最终利益所有人为第三方独立于本公司及其关联人士（定义如上市规则），除以下情况以外：(i)丰森的最终股东是创能最终股东的姐夫之堂弟，以及(ii)丰森将在东莞热电股权转让完成时及先于买卖协议完成前成为本公司的关连人士，因其是玉福的控股公司（因此成为玉福的联系人），而玉福将成为本公司的附属公司东莞热电的重大股东。创能是本公司之关联人士。因其是本公司之附属公司东莞热电的重大股东。

代价

丰森向天优出售玉福全部已发行股本的代价为人民币192,000,000元。

天优向丰森出售华创全部已发行股本及转让股东贷款之代价为人民币192,000,000元。

每一笔代价均在本公司与丰森公平公正下协商决定，并参考根据香港公认会计准则所编制的二零一一年五月三十一日华创未审核合并帐目之资产净值及应占商誉（人民币161,346,491元），二零一一年六月三十日玉福未审核帐目之资产净值（1美元），以及根据中国公认会计准则所编制的二零一一年五月三十一日东莞科伟经审核帐目之资产净值（人民币160,705,223元）及东莞热电经审核帐目之资产净值（人民币830,924,587元）。最初创能收购东莞热电20%股权成本为8,687,200美元。

根据买卖协议

（a）天优收购玉福全部已发行股本所需支付的代价将以天优转让华创全部已发行股本（连同股东贷款）给丰森视为支付所代价义务履行完毕；以及

（b）丰森收购华创全部已发行股本所需支付给天优的代价将以创能转让东莞热电10.1%股权给玉福及丰森将玉福全部已发行股本转让给天优被视为支付所代价义务履行完毕。

出售及认购

（a）由天优出售华创所有已发行股本及转让股东贷款给丰森

天优同意出售及丰森同意购买华创全部已发行股本（连同股东贷款）共计人民币192,000,000元。

根据香港及中国公认会计准则所编制的二零一一年五月三十一日华创未审核合并帐目之资产净值及应占商誉，以及东莞科伟经审核资产净值分别为人民币161,346,491元及人民币160,705,223元。

根据中国公认会计准则所编制的东莞科伟二零一零年十二月三十一日经审核帐目，于截至二零一零年止年度，东莞科伟应占除税前及除税后纯利分别为人民币39,522,069元及人民币29,641,552元；于截至二零零九年止年度，东莞科伟应占之除税前及除税后纯利分别为人民币37,812,987元及人民币27,881,077元。

天优持有贷给华创面值为25,665,788.99港元之股东贷款。此股东贷款免息且无固定时期。

（b）天优从丰森收购玉福全部已发行股本

天优同意购买且丰森同意出售玉福全部已发行股本共计人民币192,000,000元。

分别根据香港及中国公认会计准则所编制的二零一一年六月三十日玉福未审核帐目之资产净值，及二零一一年五月三十一日东莞热电经审核帐目之资产净值分别为1美元及人民币830,924,587元。

根据中国公认会计准则所编制的东莞热电二零一零年十二月三十一日经审核帐目，于截至二零一零年止年度，东莞热电应占除税前及除税后纯利分别为人民币165,924,136元及人民币145,179,474元；于截至二零零九年止年度，东莞热电应占之除税前及除税后纯利均为人民币173,256,073元。

先决条件

交割有先决条件地取决于截止二零一一年十二月三十一日（即最后期限）前满足以下先决条件：

（a）东莞热电依据公司章程及中国法律规定完成公司内部对于东莞热电股权转让的审核批准，包括其董事会、股东会之批准，并取得涉及创能将东莞热电相应股份转让给玉福之其他股东放弃优先购买权的书面承诺；

（b）东莞热电中国法律规定办理完毕东莞热电股权转让涉及的外商投资企业变更事项的批准程序以及工商变更登记手续，并取得中国审批机关对于东莞热电股权转让颁发的《外商投资企业批准证书》及新的《企业法人营业执照》，以显示玉福已合法持有东莞热电10.1%股权；

（c）创能董事会及玉福董事会批准东完热电股权转让；

（d）本公司董事会、天优董事会及华创董事会分别批准此交易；

（e）本公司遵照上市规则相关披露要求以及其独立股东批准买卖协议及此交易；以及

（f）创能董事会及丰森董事会分别批准此交易。

如果天优、丰森及创能以书面方式同意豁免任一或全部先决条件，且促使豁免此先决等条件并无违反任何法律或法规监管，方为有效。

所有先决条件全部满足或根据买卖协议条款豁免后的三个工作日启动交割，促使交割日期不晚于二零一一年十二月三十一日（除另有约定外）。

如果截止最后期限，所有或任一先决条件不被满足或根据买卖协议豁免，天优、丰森及创能涉及买卖协议之权利和义务将成为无效且各方涉及买卖协议的所有义务将被终止，此前已经发生的违约除外。

玉福董事会组成

根据买卖协议，丰森同意委派天优指定人士出任玉福的新董事。

声明与保证

买卖协议订立各方就交易方面依照惯例给出适当声明与保证。

有关本公司、天优、创能及丰森之资料

本公司，其股份于联交所上市，总部位于香港，本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要于中国从事开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂，也有从事清洁能源行业的投资控股，清洁能源发电设备销售及物业投资。

天优的主要业务为投资控股。

丰森的主要业务为投资控股。

创能的主要业务为投资控股。

进行交易之原因及益处

本公司主要从事于中国开发、建设、拥有、营运及管理清洁能源发电厂。根据截至二零一零年十二月三十一日止年度之本公司年度报告及二零一一年二月十四日之通函，本集团计划将东莞热电总装机容量从360兆瓦提高到1,140兆瓦。为此，本集团考虑收购东莞热电剩余股权以及处置东莞科伟股权，这符合本公司的发展策略，并将能够使本集团深入加强控制且使东莞热电利润及其财务状况中之利益连同未来规模经济效益最大化。

董事（包括独立非执行董事，其观点可依据来自独立财务顾问给本公司独立攻事委员会及独立股东的意见及建议以改变）认为，订立买卖协定及交易条款是公平及合理且符合本公司及其股东之整体利益。

对本集团的财务影响

本公司相信天优出售华创100%股权及转让25,665,788.99港元之股东贷款，将不会导致本公司任何重大得失，此计算基于买卖协议中的代价、华创未审核合并帐目之资产净值及应占商誉以及东莞科伟经审核帐目之资产净值为考虑。

上市规则之要求

丰森将在莞热电股权转让完成时及先于买卖协议完成前成为东莞热电的重大股东之联系人，东莞热电是本公司间接非合资持有之附属公司。因此，根据上市规则第14A章规定，订立此买卖协议构成本公司的关联交易。根据上市规则第14章规定，此交易也构成本公司须予披露的交易。

此交易涉及收购及处置资产，因此适用上市规则第14.24条，涉及该交易的收购及处置资产所适用百分比率均超过5%但均低于25%，因此，根据上市规则每14章，该交易构成本公司须予披露的交易。

相应地，由独立非执行董事组成的独立董事委员会将就此次交易的条款对本公司的独立股东提出建议。此交易需经独立股东批准同意。

载有交易进一步详情，买卖协议，独立董事委员会信函，独立财务顾问建议书，以及召开特别股东大会之通函，将于二零一一年八月五日当日或附近日期寄给股东。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：

「丰森」指丰森有限公司，于英属维京群岛注册成立且全资拥有玉福已发行股本之公司

「董事会」指本公司之董事会

「营业日」 指香港及中国商业银行开门营业之日子（星期六、星期日及公众假期除外）

「本公司」指China Power New Energy Development Company Limited（中国电力新能源发展有限*），于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市

「交割」指根据买卖协议之交易完成

「交割日期」指交割发生之日

「先决条件」指买卖协议中列明先于交割前完成之适当条件

「日丰」指日丰企业有限公司，于英属维京群岛注册成立且为华创之直接全资拥有附属公司

「董事」指本公司之董事

「东莞热电」指Dongguan China Power New Energy Heat and Power Company Limited*（东莞中电新能源热电有限公司），于中国注册成立且为本公司间接非全资拥有附属公司

「东莞热电股权转让」指一项股权转让交易，由创能转让东莞热电10.1%股权给玉福

「东莞热电厂」指东莞中电新能源热电厂，位于中国广东省东莞市东城区科技工业园

「东莞科伟」指东莞科伟环保电力有限公司，于中国注册成立且为日丰非全资拥有附属公司

「东莞科伟电厂」指东莞科伟环保电厂，位于中国广东省东莞市横沥镇西环路

「玉福」指玉福投资有限公司，于英属维京群岛注册成立且为丰森之直接全资拥有附属公司

「本集团」指本公司及附属公司

「港元」指香港法定货币

「香港」指中华人民共各国香港特别行政区

「独立董事委员会」指董事的独立委员会，由所有独立非执行董事组成，并由董事会任命，为本公司独立股东就涉及此交易提供建议

「独立财务顾问」指由本公司任命的独立财务顾问，为本公司的独立董事委员会及独立股东提供建议

「上市规则」指香港联合交易所有限公司之证券监管规则

「最后期限」指二零一一年十二月三十一日，或买卖协议各方书面约定之其他日期

「创能」指创能投资有限公司，于香港注册成立且为东莞热电重大股东之公司

「中国」指中华人民共和国，出于本公告表述方便之目的

「人民币」指中国法定货币

「买卖协议」指日期为二零一一年七月十五日，天优、创能及丰森涉及此交易之出售及认购协议

「股东」指本公司股份持有者

「股东贷款」指华创未偿清天优的现有股东贷款，其面值为25,665,788.99港元。

「天优」指天优集团有限公司，于英属维京群岛注册成立且为本公司之间接合资拥有附属公司

「智光」指智光有限公司，于项属维京群岛注册成立且为本公司之间接全资拥有附属公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「交易」指交易预期根据买卖协议，天优同意出售且丰森同意购买华创全部已发行股本（连同股东贷款），以及，丰森同意出售且天优同意购买玉福全部已发行股本

「美元」指美国法定货币

「汇龙」指汇龙国际有限公司，于英属维京群岛注册成立且为本公司之间接全资拥有附属公司

「华创」指华创有限公司，于英属维京群岛注册成立且为天优之直接全资拥有附属公司