中国电力新能源发行总额为人民币500,000,000元票面利率为3.75%并於2014年到期的人民币债券

谨请参阅本公司於二零一一年四月十三日就建议发行人民币债券的公告。

本公司欣然宣布於二零一一年四月二十二日 ，本公司及牵头经办行订立认购协定，此认购协定经牵头经办行同意，根据认购协定条款认购及支付，或安排认购者认购及支付，本公司发行的本金总额为人民币500,000,000元的人民币债券。

本公布乃本公司依据上市规则第13.09(1) 以及 13.18 条。 发行用途 发行人民币债券所得款项将用作本公司的业务营运及发展需要、建设及营运于中国的清洁能源项目。

认购协议须分别满足此处呈现的条款并且/或获得该等条款的豁免方告完成。此外，认购协定可能在一些情况下被终止。进一步资讯请参见以下标题为“认购协议”的段落。投资者及本公司股东于购买本公司证券时务请审慎行事。

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认购协议

(i) 日期: 二零一一年四月二十二日

(ii) 订约方: 本公司，附属公司担保人及牵头经办行

(iii) 建议发行人民币债券: 牵头经办行同意认购并支付，或安排认购者认购并支付，根据认购协定条款，本公司发行的本金总额为人民币500,000,000元的人民币债券

(iv) 人民币债券的担保人: 本公司支付人民币债券的所有定期付款款项将由附属公司担保人共同及个别作出无条件且不可撤回的担保

(v) 完成: 认购及发行人民币债券的完成，将根据适当条件於交割日事先满足或豁免方可视为完成

债券的主要条款 建议发行人民币债券的主要条款如下:

(i) 发行人: 本公司

(ii) 牵头经办行: 苏格兰皇家银行有限公司及渣打银行（香港）有限公司

(iii) 人民币债券的本金总额: 人民币500,000,000元

(iv) 年期: 三年

(v) 发行价格: 人民币债券本金总额的百分之一百

(vi) 利率: 每年3.75%

(vii) 人民币债券的地位: 人民币债券将构成本公司的无抵押责任，债券将於所有时间彼此具有同等地位，并且与彼等各自所有其他现有及将来的无抵押无从属责任至少具有同等地位

(viii) 发行方法: 一次发行

(ix) 违约事件: 在发生适当的违约事件诸如拖欠付款、违反其他责任、交叉违约、清盘及其他时，人民币债券可即时到期，并须按其本金总额的百分之一百连同应计利息支付

(x) 基於税务原因而赎回: 人民币债券本金额可能被本公司有选择地全部但非部分赎回，倘若以下事件发生改变：因百慕达、英属维尔京群岛、香港或中国或通过其付款的任何司法权区或税务主管部门的法律或法规出现变动或修订在发行人民币债券日期後生效，本公司须被要求偿付有关人民币债券的额外数额。

(xi) 控制权变动赎回: 於发生与本公司有关的控制权变动後，债券持有人有权在债券持有人认为下，要求本公司赎回债券持有人所持人民币债券按本金总额百分之一百零一连同累计至赎回日期的利息赎回全部（但非部分）持有人所持债券。

本人民币债券将不会再任何证券交易税挂牌上市。本人民币债券将以香港金融管理局副托管人（作为债务工具中央结算系统）的名义登记并向其递交的总额证书作代表。

本公布乃本公司依据上市规则第13.09(1) 以及 13.18 条。

发行用途

发行人民币债券所得款项将用作本公司的业务营运及发展需要、建设及营运于中国的清洁能源项目。

认购协议须分别满足此处呈现的条款并且/或获得该等条款的豁免方告完成。此外，认购协定可能在一些情况下被终止。进一步资讯请参见以上标题为“认购协议”的段落。投资者及本公司股东于购买本公司证券时务请审慎行事。

释义

在本公告内，除文义另有指明外，下列词语具有以下涵义:

“董事会” 指本公司董事会

“债券持有人” 指本人民币债券的持有人

“控制权变动”指国资委不再直接或间接控制本公司，或本公司与任何其认识合并或兼并，或将其所有或绝大部分资产出售或转让予任何其他人士（受国资委控制的人士除外）

“交割日” 指二零一一年四月二十九日, 或经本公司及牵头经办行同意而不迟于二零一一年五月十三日之其他日期

“本公司” 指中国电力新能源发展有限公司，于百慕达注册成立的公司，其股份在联交所上市

“控制” 指：(a)拥有或控制一名人士已发行股本超过百分之三十的投票权；或(b)提名或指派一名人士之董事会或其他监管组织不少於当时在任的半数董事，此权利不论是直接或间接获得，亦不论是以股本拥有权、投票权拥有权、合约或其他形式获得；或(c)直接或间接拥有一名人士管理政策的指导权或可指导其管理政策。为清楚起见，只要符合上述其中一项规定，该人士被视为控制另一名人士。

“董事” 指本公司董事

“香港” 指中国香港特别行政区

“上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则

“牵头经办行” 苏格兰皇家银行有限公司及渣打银行（香港）有限公司

“中国” 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

“人民币” 指人民币，中华人民共和国法定货币

“人民币债券” 指本公司建议发行的人民币债券，此债券将由附属公司担保，本金总额为人民币500,000,000元，年期为三年期

“国资委” 指中国国务院国有资产监督管理委员会或其继任组织

“股东” 指本公司股份持有者

“联交所” 指香港联合交易所有限公司

“认购协议” 指就发行人民币债券，本公司及牵头经办行於二零一一年四月二十二日订立的认购协议

“附属公司担保人” 指本公司附属公司就有担保人民币债券提供还款担保，而该等附属公司不包括任何本公司于中国法律成立的附属公司

“税务司法权区” 指附属公司担保人注册成立或就税务目的而言属居的任何司法权区（除了百慕达、英属维尔京群岛、香港或中国），或通过其人民币债券付款的税务主管部门

“投票权” 指一般可于发行人股东大会上投票的权利（不论当时因突发事件而任何其他类别股份须附带或可能附带的投票权，就此，有关投票权不属本释义的范围内）