09:38 东成控股<00735> - 公告及复牌 (05)

鹰龙之资料 鹰龙（本公司之全资附属公司）拥有金源全部已发行股本中14.15%实益权 益。金源余下之85.85%权益由中远国际控股有限公司（一间在联交所主板上 市之公司，股份代号：517）透过其间接全资附属公司Fastjob Investment Holdings Limited法定及实益拥有。金 源乃上海鸿洋置业有限公司（为丽园之发展商及营运商）全部已发行股本中99% 之法定及实益拥有者，而丽园乃位於中国上海市通州路188号之发展项目。 本公司於本投资之原始成本为38,000,000港元，其中（约 30,470,000港元）以向金源提供股东贷款（截至本公布日期仍未偿还） 之方式支付，余额则为购入金源全部已发行股本中14.15%之代价。本公司已 於二零零四年六月及七月和二零零五年二月分三期派付方式收取股息 7,790,000港元及人民币900,000元。鹰龙於二零零五年九月三十 日之亏绌净额、股东贷款及资产总值分别约为16,600,000港元、 54,600,000港元及38,000,000港元。截至本公布日期，此等 金额并无变动。 本公司正尝试取得最新之资料，包括向金源取得有关丽园销售单位之资料。该等资 料将载入通函内。 受核数师之审阅所规限，出售鹰龙所产生之预计溢利将达约10,000,000 港元。 订立协议之原因 协议完成时，本集团拟管理合营公司，期望藉此创造经常性稳定及稳健之租金收 入。按现有租约（带来每年约人民币20,000,000元之租金收入）及上海 市同类物业之现行市值租金计算，合营公司将可由海通证券大厦收取除税前年租收 入不少於人民币25,000,000元（倘租出全部单位）。此外，透过参与宝 山项目之发展，本集团便可按照其於供股章程中披露之业务计划，享有向物业发展 业务分散投资之机会。待协议完成後，本集团将(a)因出售盈汇及鹰龙各自之全 部已发行股本及股东贷款产生除税前溢利约15,600,000港元；(b)其 现金状况减少约54,000,000港元；(c)其资产总值及负债结余总额 （包括约值人民币28,600,000元（相等於约27,500,000港元 ，可按上述予以调整）之本票）大幅增加。 协议之条款乃经公平原则磋商後厘定，属一般商业条款，并且公平合理，董事会认 为订立协议符合本公司及股东之最佳利益。 股东特别大会 协议构成上市规则第14.08条涵义下之非常重大收购事项。因此，协议须待 （其中包括）股东在股东特别大会上批准後，方告完成。 本公司将在可行情况下尽快召开股东特别大会，并在会上提呈批准（其中包括）协 议、出售盈汇全部已发行股本及股东贷款，以及出售鹰龙全部已发行股本及股东贷 款所需之各项决议案。 更改每手买卖单位及碎股安排 诚如日期为二零零五年八月十二日及二零零五年九月二十七日之公布以及供股章程 所述，本公司拟在紧随供股完成後对股份之每手买卖单位作出调整，使股份之每手 买卖单位由股份数目相等於作出相关调整时所报总值约2,000港元之股份数目 组成。 董事会欣然宣布，股份於联交所之每手买卖单位将自二零零五年十二月一日起，由 2,000股改为20,000股。作此更改，旨在减低拟投资於本公司之投资者 及股东之交易成本，且对股东之相关权利不会有任何改变。 为纾解更改股份每手买卖单位时产生及／或存在碎股所引致之困难，本公司已委聘 金英证券（香港）有限公司於二零零五年十二月一日至二零零五年十二月三十日 （包括首尾两日）期间，按尽力而为基准为股份提供对盘服务。拟利用该项对盘服 务补足或出售彼等所持有之股份之股东，可与金英证券（香港）有限公司（地址为 香港中环夏悫道10号美国银行中心1901室，或电话号码2268 0335）之Bernie Fung先生联络。以2,000股股份为买卖单位 之股票将继续作为股份所有权以及交易、交收及结算之有效凭证。股份将不会因更 改每手买卖单位而另发新股票，因此并无免费转换安排，为现有2,000股买卖 单位之股票转换为20,000股买卖单位之新股票。除更改每手买卖单位之股份 数目外，新股票之格式及颜色（粉红色）将与现有股票相同。 金英证券（香港）有限公司乃与本公司或其任何附属公司之董事、最高行政人员或 主要股东或联系人士概无关连之独立第三者。 股份之持有人须注意，并无保证股份碎股之买卖必可配对。股东对上述手续如有任 何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 北京项目 兹提述供股章程及本公司日期为二零零五年八月十二日、二零零五年十月七日、二 零零五年十月三十一日及二零零五年十一月九日有关北京项目（定义见供股章程） 之公布。 於二零零五年十一月一日或相近日子，本公司一名代表（「代表」）前往北京，期 望就北京项目代表本公司达成或（如可能）签订买卖协议。於当时，董事认为有关 北京项目之磋商已进入成熟阶段，原因为基本条款及条件，尤其该项交易之代价之 计算基准及该代价可能界乎人民币85,000,000元至人民币 105,000,000元（须待尽职审查结果方可作实）已原则上由交易各方议 定。於上述二零零五年一月一日或相近日子在北京之会议中，代表建议就北京项目 达成买卖协议，而代价再根据持有北京项目之中外合营公司之账目及估值报告计算 ，估值报告乃由香港合资格专业物业估值公司就北京项目编制，其就北京项目之估 值为315,000,000港元（「估值报告」）。 卖方代表首次向代表提出物业之现行市值应接近450,000,000港元，先