10:25 东成控股<00735> - 公告及复牌 (03)

销售股份及销售贷款。

State Empire之资料

State Empire乃一家投资控股公司，於二零零三年七月三日在英属处

女群岛注册成立。除於所有关键时间持有Harbour Wealth之全部已

发行股本外，State Empire并无任何其他资产，以及於自注册成立以

来并无进行任何其他业务。於二零零四年三月三十日，Sincere

Vantage订立协议，以合共代价100,000,000港元，收购

State Empire全部已发行股本及股东贷款。

港泽乃一家於一九八六年七月十五日在香港注册成立之投资控股公司，其唯一之资

产为於物业之全部权益。物业位於香港中环威灵顿街122、124及126号，

连同在该处兴建之楼宇，即名为「威皇商业大厦」之24层高总建筑面积约为

41,950平方尺之商业大厦，此大厦自一九九一年已作办公室及商舖用途。物

业之单位乃出租以收取租金收入，单位面积由253平方尺至1,838平方尺不

等。於二零零五年十二月十五日，已租出物业约36,400平方尺之面积，即出

租率约达87%。除租金收入外，港泽亦为物业之租客提供管理服务以赚取收入。

根据State Empire截至二零零五年十月三十一日止六个月之未经审核

综合管理账目，截至二零零五年十月三十一日止六个月之未经审核营业额为

2,970,306港元，而截至二零零五年十月三十一日止六个月之未经审核除

税前及除税後溢利为555,576港元。於二零零五年十月三十一日，

State Empire集团之资产总值主要包括：(i)面值为

130,000,000港元之物业；及(ii)Sincere

Vantage结欠State Empire之不计息贷款约

100,000,000港元，即港泽取得并为State Empire收购进

行融资而转拨予Sincere Vantage之A.A.贷款，而负债总额主

要为(i)100,000,000港元之贷款，即港泽应付予A.A.

Finance Limited之50,000,000港元及应付予永亨银行

有限公司（「永亨」）之50,000,000港元；(ii)递延税项约

15,000,000港元及(iii)销售贷款，即Sincere

Vantage根据於二零零四年三月三十日订立之买卖协议收购之应收

State Empire不计息贷款约42,700,000港元，该笔款项用

作支付物业之建筑及发展费。除销售贷款外，概无其他本集团应收State

Empire集团之贷款。

於二零零四年五月三十一日，港泽及Sincere Vantage与A.A.

Finance Limited就A.A.贷款订立State

Empire贷款协议。A.A. Finance Limited授予港泽A

.A.货款，以支付State Empire收购之代价。此笔贷款为循环融资

，由二零零四年六月一日至二零零五年五月三十一日，为期12个月，按年利率

3%计息，并以State Empire及港泽之股份及股东贷款之法定押记作

抵押。上述之贷款已自二零零五年六月一日续期12个月，惟需作相同之抵押及按

上述贷款原本於二零零四年授出时之利率相同之利率计算支付利息。

在订立State Empire贷款协议前，港泽获永亨授予一笔循环银行融资

50,000,000港元。此笔银行融资已自一九九一年七月起供港泽使用，并

以物业作抵押及由杨受成先生担保。本公司及本集团其他成员公司并无就银行融资

提供任何担保及／或抵押。於二零零四年六月八日，港泽向永亨提取融资

50,000,000港元，以偿还部分A.A.贷款。此笔循环信贷融资於二零

零六年八月三十一日到期，年息按一个月之香港银行同业拆息加1厘计算。於二零

零五年十二月二十一日，港泽透过提取A.A. Finance

Limited 50,000,000港元悉数偿还此笔银行融资。然而，於二

零零六年三月十七日或该日前後，港泽向永亨提取50,000,000港元用以

再次部份偿还A.A.贷款。然而，於本公布日期，State Empire及

港泽之总负债余额维持於100,000,000港元。

下表列示港泽之经审核综合财务资料，乃根据港泽截至二零零四年三月三十一日止

年度及截至二零零五年四月三十日止十三个月期间之经审核财务报表得出。

截至二零零五年 截至二零零四年

四月三十日止 三月三十一日

十三个月期间 止年度

百万港元 百万港元

（附注 1）

营业额 6.2 5.9

除税前溢利（包括物业公平值 25.0 38.9

变动产生之收益） （附注2） （附注3）

除税後溢利（包括物业公平值 20.6 32.0

变动产生之收益）

附注 1： 自本集团於二零零四年五月三十一日收购全部已发行股本完成後，

港泽已将其年结日由三月三十一日更改为四月三十日，因此，截至二零零五年四月

三十日止之财政期间构成十三个月期间。

附注 2： 由於会计政策（香港会计准则第40号「投资物业」）有所变动，

除税前溢利包括因物业公平值变动所产生之收益24,000,000港元，即物

业於二零零五年四月三十日之估值130,000,000港元与物业於二零零四

年三月三十一日之账面成本106,000,000港元之差额。

附注 3： 由於会计政策（香港会计准则第40号「投资物业」）有所变动，

除税前溢利包括因投资物业公平值变动所产生之收益36,000,000港元，

即物业於二零零四年三月三十一日之估值106,000,000港元与物业於二

零零三年三月三十一日之账面成本70,000,000港元之差额。

於截至二零零四年三月三十一日止年度及截至二零零五年四月三十日止十三个月期

间，港泽之主要开支为分别约2,550,000港元及2,480,000港元

之行政费用，以及分别约520,000港元及2,750,000港元之融资成

本。港泽於截至二零零五年四月三十日止十三个月期间之溢利大幅减少（不包括物

业公平值变动所产生之收益），主要由於融资成本增加约2,230,000港元