东成控股<00735> - 公告及复牌 (02)

代价 根据协议一，收购天宇全部已发行股本及股东贷款（附注1）之代价为 316,000,000港元， 将以下列方式支付及／或清偿： (a) 其中107,800,000港元将於完成时透过按发行价每股股份 0.70港元向卖方一或其代名人发行154,000,000股新股方式支付及 ／清偿；及 (b) 其中208,200,000港元将以现金支付及／清偿（附注2）： (i) 31,600,000港元於订立协议一当日支付；及 (ii) 176,600,000港元将於完成时支付。 根据协议二，收购华创全部已发行股本及股东贷款（附注1）之代价为 122,000,000港元， 将以下列方式支付及／或清偿： (a) 其中42,000,000港元将於完成时透过按发行价每股股份 0.70港元向卖方二或其代名人发行60,000,000股新股方式支付及／ 清偿；及 (b) 其中80,000,000港元将以现金支付及／清偿（附注2）： (i) 12,200,000港元於订立协议二当日支付；及 (ii) 67,800,000港元将於完成时支付。 附注： 1. 天宇及华创於截至本公布日期并无任何股东贷款。该笔股东贷款金额仅可 於重组完成时厘定，即将东莞东城及东莞科伟各自已发行股本之40%由粤丰分别 转让予智光及日丰，及将为投资成本及该等公司各自缴足股本金额之差额。谨请参 阅下文东莞东城及东莞科伟於粤丰进行公司重组完成前及完成后之股权图表。 2. 本公司拟以认购所得款项为收购事项融资。 代价连同收购事项之条款乃本公司、买方及卖方按一般商业条款经公平磋商后厘 定。此乃参照以下各项而厘定： 1. 东莞东城 东莞东城於二零零六年年底开始采用天然气发电后之年度能录得潜在溢利乃经考虑 东莞东城於二零零六年十月一日至二零零七年三月三十一日期间每个月录得平均未 经审核除税后纯利约为人民币8,000,000元（「东莞东城平均数」）（按 中国会计准则所编制）。 收购东莞东城已发行股本40%之代价为316,000,000港元，乃参考按 东莞东城平均数计算之市盈倍数约8.2倍计算。 2. 东莞科伟 东莞科伟於未来年度能录得潜在溢利乃鉴於深信，由於东莞科伟采取措施改善其厂 房之发电量及发电成本，其将能取得中国政府於二零零七年起授予类似性质行业若 干税务优惠（附注）。 撇除东莞科伟於二零零六年十二月产生若干特殊开支及未经审核亏损约人民币 2,000,000元外，东莞科伟於二零零六年十月一日起至二零零七年三月三 十一日止期间平均每月录得未经审核除税后纯利约人民币2,000,000元 (按中国会计准则所编制)（「东莞科伟平均数」）。经计及东莞科伟平均数及东 莞科伟税务优惠之潜在影响(整年约为人民币18,000,000元)，收购东 莞科伟已发行股本40%之代价122,000,000港元乃经参考市盈倍数约 7.3倍计算。 附注： 税务优惠为增值税退税(须每五年更新)及豁免5年企业所得税（税率 为33%）。增值税优惠金额乃按业务营业额约17%减期内生产电力所消耗之煤 之金额所计算。有关中国政府机关（即东莞市财务局及东莞市经济贸易局）已进行 及完成上述使用税务优惠之审查，预期上述机关将於本年内批出东莞科伟申请之再 生能源产业证书。 董事认为上述市盈率相比於同一性质业务（例如 : 截至本公布日期，华能国际 电力股份有限公司（股份代号：902）约20倍、大唐国际发电股份有限公司 （股份代号 : 991）约19倍及中国电力国际发展有限公司（股份代号： 2380）约19倍）为合理，市盈率乃按保守基准而厘订，由於东莞东城及东莞 科伟於二零零六年十二月及二零零七年二月之纯利较低，由於大部份工业於圣诞节 至农历新年假期期间关闭，以致电力消耗力较低。 该等协议之条款乃按公平原则磋商及按一般商业条款订立。经考虑上述之因素及代 价股份之条款，董事认为收购事项之条款乃属公平合理，而订立该等协议乃符合本 公司及其股东之整体利益。 代价股份 214,000,000股新股之代价股份占本公布日期本公司现有已发行股份约 5.92%及占本公司经发行代价股份扩大已发行股本约5.59%及经发行代价 股份及认购股份扩大后之已发行股本约4.79%。现时计划代价股份之配发、发 行及交付将须经股东於股东特别大会批准，及将不会根据本公司一般授权发行。本 公司已向联交所申请，批准代价股份上市及买卖。 代价股份将以入账列作缴足股款之形式发行，及於各方面与当时已发行股份享有同 等权益。 代价股份将按每股0.70港元之价格发行，较： (a) 股份於最后交易日在联交所每股股份收市价0.87港元折让约