东成控股<00735> - 公告及复牌 (03)

19.54%； (b) 股份截至最后交易日（包括该日）止十个交易日平均收市价每股股份约 0.81港元折让约13.5%； (c) 股份於紧接本公布日期前在联交所每股收市价0.86港元折让约 18.60%； (d) 股份於紧接本公布日期（包括该日）止十个交易日平均收市价每股股份 0.90港元折让约22.22%；及 (e) 按二零零六年四月三十日之本集团经审核综合资产净值计算之本公司资 产净值每股约0.05港元溢价约13倍。 尽管代价股份将较上文所述股份之收市价重大折让发售，发售价每股0.70港元 较本集团之最近经审核综合每股资产净值出现重大溢价。按此基准，董事认为代价 股份之发售价乃属公平合理。 谨此提述本公司日期为二零零六年十一月二十七日及二零零七年五月二日之公布。 根据本公司、Wealth Success Limited及法国巴黎百富勤 於二零零六年十一月二十七日及二零零七年五月二日订立之配售协议之条款，本公 司向法国巴黎百富勤承诺，除非获得法国巴黎百富勤事先书面同意，否则自上述配 售协议日期起计六个月内，不会发售、发行、出售或订约出售、发行有关股份的购 股权，或以其他方式直接或间接或公布发售或发行任何股份，或其他可行使或交换 或兑换或基本上等同股份的证券，或进行与上述有相同经济效果的交易。经谘询法 国巴黎百富勤后，法国巴黎百富勤已同意发行代价股份，以支付部分建议代价，惟 获发行及配发代价股份之各方须承诺，於发行及配发日期起六个月内，不会出售或 以其他方式处置任何代价股份。卖方已同意上述条件。 完成之先决条件 该等协议须待以下条件达成后，方告完成： (a) 已获得任何政府或监管机构（包括联交所及证券及期货事务监察委员 会）之一切批准及同意及於股东特别大会上获股东批准； (b) (i)卖方一、天宇及智光（就协议一而言）；及(ii)卖方二、华 创及日丰（就协议二而言）已获得进行该等协议拟进行之交易之一切所需授权、批 准及同意及该等授权、批准及同意仍具十足效力； (c) 买方委任之核数师已完成审核将根据香港会计师公会颁布之香港财务报 告准则编制之(i)天宇及智光（就协议一而言）；及(ii)华创及日丰（就协 议二而言）之综合账目及各买方信纳其结果； (d) 对(i)天宇、智光及东莞东城（就协议一而言）；及(ii)华创、 日丰及东莞科伟（就协议二而言）之法律、财务、业务、税务、商业、所有权及其 他方面进行尽职审查，而该等公司各自从事之业务，其进行及完成获各买方信纳； (e) 已遵守上市规则一切适用披露及批准规定； (f) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖； (g) 除已向买方披露者外，(i)天宇及智光之全部已发行股本、东莞东城 之已发行股本之40%及中国东莞之天然气及燃油发电厂（就协议一而言）；及 (ii)华创及日丰之全部已发行股本、东莞科伟之全部已发行股本之40%及中 国东莞之废物焚化发电厂（就协议二而言）之拥有权须不附带负责及第三方权益及 产权负担； (h) (i)就协议一而言，根据中国法例，天宇须拥有智光全部已发行股本 及智光须拥有东莞东城已发行股本40%及东莞东城须直接拥有中国东莞之天然气 及燃油发电厂；及(ii)就协议二而言，根据中国法例，华创须拥有日丰全部已 发行股本，而日丰须拥有东莞科伟已发行股本之40%及东莞科伟须直接拥有中国 东莞废物焚化发电厂； (i) 本公司已筹集足够资金以容许买方就收购事项进行融资； (j) 就上文(h)作出之改动及(i)根据协议一出售天宇全部已发行股本 及(ii)根据协议二出售华创全部已发行股本获东莞东城及东莞科伟所有债权人 及借款人之书面同意及批准；及 (k) 该等协议之完成乃互为条件。 就上述条件而言，买方可按其唯一绝对酌情权豁免条件(d)。买方或卖方可豁免 任何其他条件。於本公布日期，上述其他条件概未达成、信纳或豁免。 买方及卖方须各自尽最大努力促使在二零零七年九月三十日或之前（或双方同意之 较后日期）准时完成上述各项条件。 倘上述任何条件未能於二零零七年九月三十日（最后完成日期）或之前（或双方同 意之较后日期）全面达成，订约各方於该等协议项下之权利及责任将作废及该等协 议将随即不再具效力，而各订约方将获解除履行该等责任或进一步履行彼等各自於 协议项下之部分而毋须承担任何法律责任，惟该等协议作废前之任何违反或任何应 计权利或补偿则不受影响。 完成 完成将於履行该等协议所载之先决条件后五个营业日内完成。 完成前及后之股权架构 下表载有本公司之股权架构变动 : (a) 於本公布日期及认购完成（须於二零零七年五月十六日或之前及收购事 项完成前完成）时