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中国电信关连交易 - 成立财务公司

2018-06-22 20:16:00

概要

董事会欣然宣布,本公司与中国电信集团及中通服於2018年6月22日订立出资协议。据此,订约各方同意共同出资成立中国电信财务,注册资本将为人民币50.00亿元(相等於约60.98亿港元)。本公司、中国电信集团及中通服将分别出资人民币35.00亿元(相等於约42.68亿港元)、人民币7.50亿元(相等於约9.15亿港元)及人民币7.50亿元(相等於约9.15亿港元),并将分别占中国电信财务注册资本总额的70%、15%及15%。中国电信财务的成立须经中国政府有关部门(包括但不限於中国银保监会)批准後方可作实。

香港上市规则的影响

於本公告日期,中国电信集团是本公司的控股股东,持有本公司约70.89%的已发行股本。中国电信集团持有中通服约51.39%的已发行股本,中通服为中国电信集团的附属公司。根据香港上市规则第14A章,中国电信集团及∕或其联系人是本公司的关连人士。因此,本公司与中国电信集团及∕或其联系人共同出资成立中国电信财务就香港上市规则而言构成本公司的关连交易。

由於出资协议项下构成之交易的每项适用百分比率均超过0.1%但低於5%,因此本交易仅须遵守上市规则第14A章所载的申报及公告规定,但获豁免遵守有关独立股东批准的规定。此外,本交易并不构成上市规则第14章规定的本公司之须予公布的交易。

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绪言

董事会欣然宣布,本公司与中国电信集团及中通服於2018年6月22日订立出资协议。据此,订约各方同意共同出资成立中国电信财务,一家将於中国注册成立的有限责任公司,以向中国电信集团成员公司提供资金及财务管理服务。根据出资协议,中国电信财务的注册资本将为人民币50.00亿元(相等於约60.98亿港元)。本公司、中国电信集团及中通服将分别出资人民币35.00亿元(相等於约42.68亿港元)、人民币7.50亿元(相等於约9.15亿港元)及人民币7.50亿元(相等於约9.15亿港元),并将分别占中国电信财务注册资本总额的70%、15%及15%。中国电信财务的成立须经中国政府有关部门(包括但不限於中国银保监会)批准後方可作实。

出资协议

1. 签订日期

2018年6月22日

2. 签约方

(i) 本公司

(ii) 中国电信集团

(iii) 中通服

3. 经营范围

根据出资协议及《企业集团财务公司管理办法》,中国电信财务可以经营下列全部或部份业务:

(i) 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的谘询、代理业务;

(ii) 协助成员单位实现交易款项的收付;

(iii) 经批准的保险代理业务;

(iv) 对成员单位提供担保;

(v) 办理成员单位之间的委托贷款;

(vi) 对成员单位办理票据承兑与贴现;

(vii) 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;

(viii) 吸收成员单位的存款;

(ix) 对成员单位办理贷款及融资租赁;

(x) 从事同业拆借;

(xi) 中国银保监会批准的其他业务。

中国电信财务最终的经营范围将以中国银保监会批准并在工商行政管理机关登记的经营范围为准。

4. 注册资本及出资额

中国电信财务的注册资本将为人民币50.00亿元(相等於约60.98亿港元)。本公司、中国电信集团及中通服将分别以自有资金并以现金方式出资人民币35.00亿元(相等於约42.68亿港元)、人民币7.50亿元(相等於约9.15亿港元)及人民币7.50亿元(相等於约9.15亿港元)。中国电信财务的注册资本金额经考虑及参考了本公司、中国电信集团及中通服的现有财务状况、业务发展需要及未来资金需求并经公平磋商後厘定。

根据出资协议,订约各方亦同意将在中国电信集团向银行业监督管理机构提交中国电信财务开业申请前,按相关中国法律的规定以现金足额缴纳并一次性汇入中国电信财务指定的银行验资账户,以便由相关中国机构进行验资。

中国电信财务成立後将成为本公司之非全资附属公司,且其资产、负债及业绩将会与本公司之资产、负债及业绩合并计算。

成立财务公司的理由及利益

成立中国电信财务除可加强资金集约管理,盘活内部存量资金,亦同时促进优化资源配置,节约外部债务及财务成本,提高企业资金使用效率,保障资金安全有效并提升资金运用效率。此外,亦可降本增效及提升控制和防范财务风险的能

力,完善和优化金融板块布局,助力打造互联网金融生态圈。

香港上市规则的影响

於本公告日期,中国电信集团是本公司的控股股东,持有本公司约70.89%的已发行股本。中国电信集团持有中通服约51.39%的已发行股本,中通服为中国电信集团的附属公司。根据香港上市规则第14A章,中国电信集团及∕或其联系人是本公司的关连人士。因此,本公司与中国电信集团及∕或其联系人共同出资成立中国电信财务就香港上市规则而言构成本公司的关连交易。

由於出资协议项下构成之交易的每项适用百分比率均超过0.1%但低於5%,因此本交易仅须遵守上市规则第14A章所载的申报及公告规定,但获豁免遵守有关独立股东批准的规定。此外,本交易并不构成上市规则第14章规定的本公司之须予公布的交易。

董事会意见

董事会(包括独立非执行董事但不包括放弃投票的董事)认为,出资协议乃在本集团的日常业务中按一般商务条款订立,且条款属公平合理,并符合本公司及股东整体之利益。

本公司董事长杨杰先生为中国电信集团董事长,本公司时任执行董事孙康敏先生为中通服时任董事长,他们已就有关批准成立中国电信财务之董事会决议案放弃表决。除上述披露者外,概无其他董事於出资协议项下的交易中拥有重大利益,亦无董事须就批准有关该交易之董事会决议案放弃投票。

一般资料

本公司为一家全业务综合信息服务提供商,主营业务包括提供综合性固定通信业务、移动通信业务等基础电信业务,以及互联网接入服务业务、信息服务业务等增值电信业务以及其他相关业务。

中国电信集团为国有企业,主要业务为投资控股,主要涉及於中国提供电信业务、提供专门电信支撑服务及从事其他业务的公司。

中通服为中国信息化领域一家具领导地位的服务供应商,为信息化领域提供一体化综合解决方案,包括电信基建服务、业务流程外判服务以及应用、内容及其他服务。

本公司同时吁请投资者在买卖本公司证券时务须小心谨慎。

释义

在本公告中,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义:

「联系人」指具有香港上市规则赋予的涵义

「董事会」指本公司董事会

「出资协议」指本公司、中国电信集团及中通服於2018年6月22日就共同出资成立中国电信财务而订立的出资协议

「中国银保监会」指中国银行保险监督管理委员会

「中通服」指中国通信服务股份有限公司,是本公司的控股股东中国电信集团有限公司之附属公司,於2006年8月30日在中国注册成立以及其H股於联交所上市之股份有限公司,其主营业务包括电信基建服务、业务流程外判服务以及应用、内容及其他服务

「中国电信集团」指中国电信集团有限公司,根据中国法律於2000年5月17日成立的国有企业,是本公司的控股股东,主要业务为投资控股,主要涉及於中国提供电信业务、提供专门电信支撑服务及从事其他业务的公司

「中国电信财务」指中国电信集团财务有限公司(暂定名称,正式名称将以监管机构批准的名称为准),本公司与中国电信集团及中通服根据出资协议拟在中国注册成立的一家有限责任公司

「本公司」指中国电信股份有限公司,於2002年9月10日在中国注册成立的股份有限公司,其发行的 H 股及美国存托股份分别在联交所和纽约证券交易所挂牌上市,主营业务为提供综合性固定通信业务、移动通信业务等基础电信业务,以及互联网接入服务业务、信息服务业务等增值电信业务以及其他相关业务

「关连人士」指具有香港上市规则赋予的涵义

「控股股东」指具有香港上市规则赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港币」指香港的法定货币港币

「香港」指中国香港特别行政区

「独立股东」指中国电信集团有限公司及其联系人以外的本公司股东

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证劵上市规则

「人民币」指中国的法定货币人民币

「联交所」指香港联合交易所有限公司

在本公告中,所采纳的人民币与港元金额之间的折算率爲人民币0.82元=港币1元,仅作为说明之用。上述折算并不代表人民币可以按该汇率兑换,或可以实际兑换爲港元。