须予披露交易(1) 认购国寿大健康-萨摩亚之新股份(2) 有关国寿大健康-萨摩亚发行新股份之视作出售事项(3) 向国寿大健康集团提供股东贷款

股份认购协议

董事会欣然宣佈,于二零一九年八月五日交易时段后,本公司与张先生订立股份认购协议。根据股份认购协议,本公司及张先生已同意分别认购128,000股及152,000股国寿大健康-萨摩亚股份,代价分别为128,000美元及152,000美元。

于本公告日期,本公司为全部已发行之100,000股国寿大健康-萨摩亚股份之唯一持有人。于完成后,本公司及张先生将分别持有228,000股及152,000股国寿大健康-萨摩亚股份,分别相当于全部国寿大健康-萨摩亚股份之60%及40%。

国寿大健康集团将透过国寿大健康-中国进行该业务。

股东贷款

待先决条件获达成后,国寿大健康集团任何成员公司可于股份认购协议仍然生效之任何时间向本公司发出提取通知。于收到提取通知后,本公司须自行或透过贷方按提取通知指定之日期、本金额及方式向借方垫付股东贷款,前提为提取通知所指定之本金额不得致使紧随贷方垫付有关股东贷款后,所有借方结欠所有贷方之股东贷款全部批次之尚未偿还本金总额将超过人民币100,000,000元(或港元或美元之等值金额)。

该等股东贷款各自可分批提供、按年利率每年12%计息及须于相关贷方向相关借方发出书面要求后七(7)日内悉数偿还。除非及直至所有尚欠股东贷款连同其利息已获悉数偿还,否则国寿大健康集团或该业务之任何部份股息或溢利不可分派予其股东。

国寿大健康-萨摩亚将分派之股息

于国寿大健康-萨摩亚之各财政年度结束后,其须(前提为其已悉数偿还所有尚未偿还之股东贷款连同利息,否则须待订约方于国寿大健康-萨摩亚之任何股东大会上一致通过任何决议案后,方可作实)于接获其于该财政年度之经审核综合财务报表后一个月内向订约方作出分派,总额相当于国寿大健康-萨摩亚于该财政年度之经审核综合除税后溢利净额,扣除承前财政年度结转之任何累计亏损(如有)。

上市规则之涵义

国寿大健康-萨摩亚(于本公告日期为本公司之直接全资附属公司)向张先生配发及发行152,000股国寿大健康-萨摩亚股份(相当于国寿大健康-萨摩亚经根据认购协议发行新国寿大健康-萨摩亚股份扩大后之40%股本)构成上市规则第14章项下本公司之视作出售交易。

此外,由于股份认购协议项下拟定,该业务将由本公司及张先生透过国寿大健康集团共同成立及营运,故此国寿大健康集团之成员公司为上市规则第14章项下之合营企业实体。

由于最高适用百分比率超过5%但低于25%,故此股份认购协议及其项下拟进行之交易(包括(i)本公司认购128,000股国寿大健康-萨摩亚股份;(ii)本公司承诺向国寿大健康集团垫付股东贷款;及(iii)有关国寿大健康-萨摩亚向张先生配发及发行152,000股国寿大健康-萨摩亚股份之视作本公司出售事项)构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。