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公告(A)有关(1)关连交易— EPC服务安排及科技园设计服务安排;及(2)持续关连交易— 供应安排及PC设计服务安排之框架协议及(B)有关持续关连交易之物业租赁协议

2020-05-11 00:00:00

绪言

董事会欣然宣佈,于二零二零年五月十一日(于交易时段后)︰(i)本公司与中民筑友建设科技订立框架协议一,内容有关(a)中民筑友建设科技集团向本集团提供之EPC总承包服务,即EPC服务安排;及(b)本集团向中民筑友建设科技集团供应预制装配式建筑构配件及产品,即供应安排;(ii)本公司与中民筑友建筑设计订立框架协议二,内容有关中民筑友建筑设计集团就(a)本集团于中国的科技园向本集团提供之设计服务,即科技园设计服务安排;及(b)本集团出售的预制装配式建筑配件及产品,即PC设计服务安排;及(iii)长沙中民(本公司间接非全资附属公司)与筑友智造产业订立物业租赁协议,据此长沙中民将向筑友智造产业集团出租长沙科技园内的物业。

上市规则之涵义

中民筑友建设科技及中民筑友建筑设计均为筑友智造产业之全资附属公司。于本公告日期,筑友智造产业间接持有已发行股份约63.5%,因而为本公司之控股股东。筑友智造产业亦由执行董事胡葆森先生间接全资拥有。因此,根据上市规则筑友智造产业、中民筑友建设科技及中民筑友建筑设计各自为本公司关连人士。

框架协议

由于EPC服务安排及科技园设计服务安排均属资本性质,涉及科技园建设的不同方面,且中民筑友建设科技及中民筑友建筑设计均为筑友智造产业之直接或间接全资附属公司,故根据上市规则第14.22条及第14A.81条,EPC服务安排及科技园设计服务安排需要合併计算。由于有关EPC服务安排及科技园设计服务安排估计最高价值之适用百分比率超过5%,故EPC服务安排及科技园设计服务安排构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股东批准之规定。

由于供应安排属本集团的一般及日常业务过程中的收入性质,且有关建议供应安排年度上限之一项或多项适用百分比率超过5%,故供应安排项下拟进行交易构成持续关连交易,须遵守上市规则第14A章项下年度审阅、申报、公告及独立股东批准之规定。

此外,由于有关建议PC设计服务安排年度上限所有适用百分比率少于5%及建议PC设计服务安排年度上限为少于3,000,000港元,故PC设计服务安排项下拟进行交易构成持续关连交易,完全获豁免遵守上市规则第14A章项下年度审阅、申报、公告及独立股东批准之规定。

物业租赁协议

由于有关物业租赁协议项下持续关连交易之最高适用百分比率超过0.1%但少于5%,故物业租赁协议项下拟进行交易构成持续关连交易,仅须遵守上市规则第14A章项下年度审阅、申报及公告规定及获豁免遵守独立股东批准之规定。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,以考虑及批准框架协议(包括EPC服务安排及科技园设计服务安排项下之建议供应安排年度上限及估计交易价值)。一份载有(其中包括)(i)有关框架协议条款之进一步资料;(ii)独立董事委员会函件,当中载有其就框架协议(包括EPC服务安排及科技园设计服务安排项下之建议供应安排年度上限及估计交易价值)向独立股东提供之推荐意见;(iii)独立财务顾问发出之意见函件,当中载有独立财务顾问就框架协议(包括EPC服务安排及科技园设计服务安排项下之建议供应安排年度上限及估计交易价值)之意见;及(iv)召开股东特别大会之通告及相关代表委任表格之通函,目前预期将于二零二零年六月一日或之前寄发予股东。