公告 (A)有关(1)须予披露及关连交易— EPC服务安排及 科技园设计服务安排； 及 (2)持续关连交易— 供应安排及PC设计服务安排之框架协议 及 (B)有关持续关连交易之物业租赁协议

绪言

董事会欣然宣佈,于二零一九年四月三日︰(i)本公司与中民筑友建设科技订立框架协议一,内容有关(a)中民筑友建设科技集团向本集团提供之EPC总承包服务,即EPC服务安排;及(b)本集团向中民筑友建设科技集团供应预制装配式建筑构配件及产品,即供应安排;(ii)本公司与中民筑友建筑设计订立框架协议二,内容有关(a)中民筑友建设科技集团就本集团于中国的科技园向本集团提供之设计服务,即科技园设计服务安排;及(b)中民筑友建设科技集团就预制装配氏建筑配件及产品向本集团提供之设计服务,即PC设计服务安排;及(iii)长沙中民(本公司间接非全资附属公司)与中民科技订立物业租赁协议,据此长沙中民将向中民科技(或其附属公司)出租长沙科技园内的物业。

上市规则之涵义

于本公告日期,中国民生投资(持有本公司已发行股本约64.05%)为最终控股股东,因而为本公司之关连人士。

框架协议

根据上市规则第14A章,中民筑友建设科技为中国民生投资之间接全资附属公司,故属本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,框架协议一项下EPC服务安排及供应安排各自构成本公司之关连交易。

根据上市规则第14A章,中民筑友建筑设计为中国民生投资之间接全资附属公司,故属本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,框架协议二项下科技园设计服务安排及PC设计服务安排各自构成本公司之关连交易。

由于EPC服务安排及科技园设计服务安排均属资本性质,涉及科技园建设的不同方面,且中民筑友建筑设计为中民筑友建设科技之直接全资附属公司,故根据上市规则第14.22条,EPC服务安排及科技园设计服务安排需要合併计算。由于有关框架协议一项下EPC服务安排及框架协议二项下科技园设计服务安排于框架协议期内估计最高价值之适用百分比率超过5%但少于25%,故EPC服务安排及科技园设计服务安排构成(i)本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股东批准之规定;及(ii)本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章项下申报及公告之规定。

由于供应安排属收入性质,且有关建议供应安排年度上限之一项或多项适用百分比率超过5%,故供应安排项下拟进行交易构成持续关连交易,须遵守上市规则第14A章项下年度审阅、申报、公告及独立股东批准之规定。

此外,由于PC设计服务安排属收入性质,且有关建议PC设计服务安排年度上限最高适用百分比率超过0.1%但少于5%,故PC设计服务安排项下拟进行交易构成持续关连交易,仅须遵守上市规则第14A章项下年度审阅、申报及公告规定及获豁免遵守独立股东批准之规定。

物业租赁协议

根据上市规则第14A章,中民科技为中国民生投资之间接全资附属公司,故属本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,物业租赁协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。有关物业租赁协议项下持续关连交易之最高适用百分比率超过0.1%但少于5%,故物业租赁协议项下拟进行交易构成持续关连交易,仅须遵守上市规则第14A章项下年度审阅、申报及公告规定及获豁免遵守独立股东批准之规定。

本公司将召开股东特别大会,以考虑及批准框架协议(包括除建议PC设计服务安排年度上限及建议物业租赁年度上限以外的建议年度上限)。一份载有(其中包括)(i)有关框架协议条款之进一步资料;(ii)独立董事委员会函件,当中载有其就框架协议(包括除建议PC设计服务安排年度上限及建议物业租赁年度上限以外的建议年度上限)向独立股东提供之推荐意见;(iii)独立财务顾问发出之意见函件,当中载有独立财务顾问就框架协议(包括除建议PC设计服务安排年度上限及建议物业租赁年度上限以外的建议年度上限)之意见;及(iv)召开股东特别大会之通告之通函,目前预期将于二零一九年四月二十四日或之前寄发予股东。

倘未能于股东特别大会就框架协议取得独立股东批准,则框架协议项下拟进行交易将不会进行。因此,股东及本公司潜在投资者于买卖股份或本公司任何其他证券时务须审慎行事。