联合医务有关收购物业的须予披露交易

於2017年4月13日，买方（本公司的间接全资附属公司）与卖方及代理订立临时买卖协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售目标公司的全部已发行股本，代价为56,650,000港元。主要於香港从事物业投资的目标公司为物业的唯一合法实益拥有人。

由於上市规则第14.07条项下与交易有关的一项或多项适用的百分比率等於或高於5%但低於25%，因此交易构成上市规则第14.06条项下本公司的须予披露交易，且须遵守上市规则第14章项下的通知及公告要求，但豁免遵守股东批准要求。

於2017年4月13日，买方（本公司的间接全资附属公司）与卖方及代理订立临时买卖协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售目标公司的全部已发行股本，代价为56,650,000港元。

临时买卖协议

日期： 2017年4月13日

订约方： (1) 卖方

(2) 买方

(3) 代理

就董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、代理及彼等最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。

临时买卖协议的条款： 根据临时买卖协议，完成时买方同意收购而卖方同意出售目标公司的全部已发行股本。主要於香港从事物业投资的目标公司为物业的唯一合法实益拥有人。

卖方及买方已同意於2017年4月26日或之前订立正式买卖协议。

物业： 物业为位於香港上环永乐街148号南和行大厦18楼的第1、2、3、4及5号办公室。

物业为建筑面积约5,150平方英尺的商业物业。物业涉及5份租赁协议，所有协议将於2018年3月内届满。代价及付款时间表： 收购目标公司全部已发行股本的代价为56,650,000港元，须由买方以下列方式向卖方支付：

(a) 签署临时买卖协议後，买方已向卖方支付初始按金2,832,500港元；

(b) 其他按金2,832,500港元须由买方於2017年4月26日或之前向卖方支付；及

(c) 结余50,985,000港元须由买方於完成後以临时买卖协议规定的方式向卖方支付。

代价乃由买方及卖方参照上环可用的类似性质物业的现行市场价格按正常商业条款进行公平磋商後厘定。

代价已╱将以本集团的内部资源拨付。

先决条件及完成： 完成待达成以下先决条件後方可作实：

(a) 买方已完成对目标公司的尽职调查且对结果感到满意；

(b) 卖方已促使目标公司提供及证实物业的有效业权；及

(c) 根据适用的法律法规，本公司已获得交易的所有必要批准及同意（包括股东批准）。

完成将於2017年8月10日或之前落实。

有关订约方的资料

本集团为香港前列的企业医疗保健解决方案提供者之一，与多家机构及保险公司合作，为有关成员、雇员及投保人设计及管理企业医疗保健福利计划，并向彼等提供医疗保健服务。

买方为本公司的间接全资附属公司且其主要业务为投资控股。

目标公司为於香港注册成立的公司，主要於香港从事物业投资。目标公司的唯一资产为物业。

目标公司的财务资料

下表载列目标公司於截至2016年3月31日止期间及截至2017年3月31日止年度的若干经审核及未经审核财务资料（根据香港财务报告准则编制）：

2015年11月18日

（注册成立

日期）至2016年

3月31日期间

截至2017年

3月31日止年度

（未经审核） （经审核）

港元 港元

收入 1,327,766 —

除税前溢利╱（亏损） 435,649 (38,308)

除税後溢利╱（亏损） 不适用* (38,308)

於2017年 於2016年

3月31日 3月31日

（未经审核） （经审核）

港元 港元

净资产╱（负债） 397,342 (38,307)

* 目标公司并无提供

於完成後，目标公司将成为买方的直接全资附属公司及本公司的间接全资附属公司。

交易的理由

本集团目前正租赁中环及上环的物业作为写字楼。为应对本集团的扩张、提升效率及加强内部控制，本集团计划於2018年3月5份租赁协议届满後将搬迁上环办公室至物业。董事认为，为保障办公室处所的位置及节省日後的租赁费用而收购物业符合本集团的利益。

董事（包括独立非执行董事）认为，交易及临时买卖协议的条款（包括代价）按正常商业条款订立，乃属公平合理且符合本集团及股东的整体利益。

由於概无董事於交易中拥有任何重大权益，因此并无任何董事放弃对批准交易的董事会决议案投票。

上市规则之涵义

由於上市规则第14.07条项下与交易有关的一项或多项适用的百分比率等於或高於5%但低於25%，因此交易构成上市规则第14.06条项下本公司的须予披露交易，且须遵守上市规则第14章项下的通知及公告要求，但豁免遵守股东批准要求。

释义

於本公告中，除非文义另有规定，以下词组应具有以下涵义：

「代理」指Midland Realty (Comm.) Limited

「董事会」指董事会

「本公司」指联合医务集团有限公司（股份代号：722），根据开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「完成」指完成交易，即2017年8月10日或之前

「代价」指根据临时买卖协议的条款，买方就收购目标公司全部已发行股本应向卖方支付56,650,000港元的款项

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其不时的附属公司

「港元」指港元，香港的法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「物业」指香港上环永乐街148号南和行大厦18楼第1、2、3、4及5号办公室

「临时买卖协议」指卖方、买方及代理就交易订立的日期为2017年4月13日的临时买卖协议

「买方」指联合医务企业服务有限公司，於香港注册成立的公司，本公司的间接全资附属公司或其代名人

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指Excellent City Limited，於香港注册成立的有限公司，於本公告日期为卖方的直接全资附属公司及物业的唯一合法实益拥有人

「交易」指买方根据临时买卖协议的条款收购目标公司的全部已发行股本

「卖方」指Liu Wai Lun, Jeffrey先生