联合医务(1) 须予披露及关连交易；(2)持续关连交易；及(3)终止认购及购买协议
(1)涉及：
(I)新创建附属公司认购联合医务中国股份；
(II)联合医务中国认购联合医务（北京）股份；及
(III)出售联合医务管理及联合医务管理第三
的须予披露及关连交易；
(2)持续关连交易；及
(3)终止认购及购买协议
新创建附属公司认购联合医务中国股份及认购联合医务（北京）股份兹提述本公司日期为2016年9月27日的公告，内容有关根据认购及购买协议引进新创建（透过新创建附属公司）成为联合医务（北京）的新合资夥伴的须予披露及关连交易。
自从由包括本公司与新创建（透过彼等各自的全资附属公司）在内的主体於2016年9月27日签立认购及购买协议以来，本公司一直与新创建就日後合作发展本公司中国业务的机会进行商讨，包括日後於中国北京、天津及河北地区以外进行合作的范围及更有效共享资源的方式，当中已考虑本公司於中国其他地区扩展业务的潜力。
此外，本公司主要股东Healthcare Ventures向本公司表示，其将联同新创建附属公司设立诊所投资平台（即医疗资产管理有限公司（「医疗资产管理」）），共同投资及经营与管理位於亚洲（主要重心放於中国及香港）的基层医疗保健设施（主要为诊所及医务中心），而该等诊所拟由联合医务中国独家管理。本公司获告知，预期Healthcare Ventures及新创建附属公司均以现金注资最多70,000,000港元（即合共最多140,000,000港元）作为对医疗资产管理的初步资本承担。
本公司、Healthcare Ventures与新创建全面商讨後，及在（其中包括）(i)新创建及周大福企业均向医疗资产管理注资现金；及(ii)营运服务主协议（医疗资产管理将据此独家委任联合医务中国管理於中国的诊所）维持有效前提下，谨此建议采纳新交易架构，据此，新创建附属公司将认购联合医务中国（联合医务之中国业务营运的控股公司）20%权益。
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(I) 联合医务中国拟认购事项
於2016年12月15日，包括联合医务中国与新创建附属公司在内的主体订立联合医务中国认购协议， 据此， 新创建附属公司同意按代价人民币110,000,000元认购20股股份（ 相当於联合医务中国经扩大已发行股本的20%）。紧随认购事项完成後，联合医务中国将由本公司（透过UMP MedicalChina Holdings）及新创建附属公司分别拥有80%及20%权益，并将成为本公司的非全资附属公司。
(II) 联合医务（北京）拟认购事项及终止协议
同日，联合医务中国、新创建附属公司与联合医务（北京）订立终止协议，据此，联合医务中国、新创建附属公司及联合医务（北京）同意终止认购事项及购买协议，涉及新创建附属公司认购联合医务（北京）20%权益。
同日，联合医务中国与联合医务（北京）订立一份认购协议，据此，联合医务中国同意按代价人民币32,330,000元认购6,668股联合医务（北京）的股份。
联合医务（北京）将易名为UMP Healthcare (Beijing) Group Limited。紧随认购事项完成後，联合医务（北京）将由联合医务中国及华润凤凰医疗附属公司分别拥有70%及30%权益，并将成为本公司的非全资附属公司。
HEALTHCARE VENTURES与新创建附属公司共同设立新诊所投资平台医疗资产管理有限公司；与医疗资产管理签立营运服务主协议
兹提述本公司日期为2016年5月5日的公告，内容有关管理及顾问主协议，据此，Healthcare Ventures或其联系人独家委任联合医务中国或其联系人为管理人，负责根据有关协议的条款及条件管理及营运所有将由Healthcare Ventures或其联系人於中国设立的诊所。
Healthcare Ventures向本公司表示，其同意与新创建附属公司成立新合资公司医疗资产管理作为中国诊所投资平台，其业务范围将为投资、营运及管理位於亚洲的基层医疗保健设施（主要为诊所及医务中心），主要重心放於中国及香港，而该等诊所拟由联合医务独家管理。因此，联合医务中国将终止与HealthcareVentures所签订日期为2016年5月5日的原订管理及顾问主协议，现时将与医疗资产管理签立营运服务主协议，据此，联合医务中国将提供（其中包括）独家服务，以监督、管理及经营医疗资产管理於中国投资或设立或将投资或设立的诊所，包括根据拟出售事项将出售予医疗资产管理的上海诊所及北京诊所。营运服务主协议须待（其中包括）拟出售事项完成後方可作实，并於当中条件达成时生效，年期直至2026年12月31日。
向医疗资产管理出售北京诊所及上海诊所的拟出售事项
於2016年12月15日，联合医务中国（本公司的全资附属公司）及联合医务（北京）（本公司与华润凤凰医疗各自拥有50%权益的合资公司）与医疗资产管理分别订立联合医务管理买卖协议及联合医务管理第三买卖协议，内容有关建议出售联合医务管理（其持有北京诊所）的全部已发行股本及联合医务管理第三（其持有上海诊所）的全部已发行股本以及其各自相关股东贷款。
医疗服务及管理协议
同日，本公司与医疗资产管理订立医疗服务及管理协议，据此，医疗资产管理将会或促使其附属公司向本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人的成员公司或客户非独家开放医疗资产管理及其附属公司於中国及香港的医务中心网络并向彼等提供医疗、牙科及其他服务，而本公司将会或促使本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人向医疗资产管理及其附属公司的成员公司或客户非独家开放本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人於中国及香港的医务中心网络并向彼等提供医疗、牙科及其他辅助服务。医疗服务及管理协议须待（其中包括）拟出售事项於所有方面成为无条件後方可作实，并将於当中条件达成时生效，年期直至2026年12月31日。
上市规则的涵义
(I) 拟出售事项及联合医务中国拟认购事项
由於联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议及联合医务中国认购协议项下交易金额按合并基准计算所涉及上市规则第14.07条规定的其中一项适用百分比率且超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议及联合医务中国认购协议项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易。
於本公告日期，周大福企业持有本公司已发行股本约15%，故为本公司主要股东兼关连人士。Healthcare Ventures为周大福企业的全资附属公司。周大福企业连同其附属公司持有新世界发展全部已发行股本约43.92%，另周大福企业持有新创建全部已发行股本约2.53%。新世界发展连同其附属公司持有新创建全部已发行股本约61.32%。新创建附属公司为新创建的间接全资附属公司，故为本公司的关连人士。医疗资产管理由新创建附属公司及Healthcare Ventures各自拥有50%权益，故医疗资产管理亦为本公司的关连人士。因此，联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议及联合医务中国认购协议项下交易构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
(II) 联合医务（北京）拟认购事项
由於联合医务（北京）认购协议项下交易金额所涉及上市规则第14.07条规定的其中一项适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，联合医务（北京）认购协议项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易。於本公告日期，华润凤凰医疗持有本公司已发行股本约15%，故为本公司主要股东兼关连人士。
於本公告日期，联合医务（北京）由华润凤凰医疗及联合医务中国各自持有50%权益，故联合医务（北京）为本公司的关连人士。因此，联合医务（北京）认购协议项下交易构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
(III)营运服务主协议
董事会目前预期，医疗资产管理初期须向联合医务中国按年支付的服务费将极低，原因为一般诊所需要投入钜额初创成本，并须经历摸索阶段始能产生足够病人流量。因此，预期医疗资产管理应付联合医务中国的年度服务费分类为最低豁免水平持续关连交易，根据上市规则第14A章获全面豁免遵守申报、公告、通函及独立股东批准规定。
(IV)医疗服务及管理协议
医疗资产管理将向本集团非独家开放其医务中心及诊所以向本集团旗下成员公司或客户提供医疗、牙科及其他辅助服务。因此，医疗资产管理的医务中心及诊所将成为本集团医务中心及诊所的联属网络的部分。
董事会目前预期，截至2017年、2018年及2019年6月30日止财政年度各年，本公司根据医疗服务及管理协议应付医疗资产管理的服务费年度金额将分别不超过4,400,000港元、14,800,000港元及28,000,000港元。董事会目前预期，医疗资产管理根据医疗服务及管理协议应付本公司的服务费年度金额将极低。根据上市规则第14A .76 (2)条，医疗服务及管理协议项下拟进行持续关连交易及建议年度上限须遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
独立董事委员会及独立财务顾问
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就联合医务中国拟认购事项、联合医务（北京）拟认购事项及拟出售事项及建议年度上限向独立股东提供意见。本公司已委任天达融资亚洲有限公司为独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东提供意见。此外，由於医疗服务及管理协议的期限均超过三年，根据上市规则第14A .52条，除在特别情况下，涉及持续关连交易的协议期限不得超过三年。就此，天达融资亚洲有限公司亦将就医疗服务及管理协议的年期超过三年的原因提供意见，并确认此类合约按有关期限订立是否属正常商业惯例。董事会目前预期，营运服务主协议项下拟进行持续关连交易获全面豁免遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
寄发通函
载有（其中包括）(i)该等协议的进一步详情；(ii)独立董事委员会函件；(iii)独立财务顾问函件；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则所规定的有关本公司的其他资料的通函预期将於2017年1月31日或之前寄交股东。
交易完成须待该等协议的先决条件达成（或获豁免（如适用））後，方可作实。因此，联合医务中国拟认购事项、联合医务（北京）拟认购事项、拟出售事项及持续关连交易未必一定付诸实行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
绪言
兹提述本公司日期为2016年9月27日的公告，内容有关根据认购及购买协议引进新创建成为联合医务（北京）的新合资夥伴的须予披露及关连交易。
自从由包括本公司与新创建（透过彼等各自的全资附属公司）在内的主体於2016年9月27日签立认购及购买协议以来，本公司一直与新创建就日後合作发展本公司中国业务的机会进行商讨，包括日後於中国北京、天津及河北地区以外进行合作的范围及更有效共享资源的方式，当中已考虑本公司於中国其他地区扩展业务的潜力。
此外，本公司主要股东Healthcare Ventures向本公司表示，其将联同新创建附属公司设立诊所投资平台（即医疗资产管理），共同投资及经营与管理位於亚洲（主要重心放於中国及香港）的基层医疗保健设施（主要为诊所及医务中心），而该等诊所拟由联合医务中国独家管理。本公司亦获告知，预期Healthcare Ventures及新创建附属公司均以现金注资最多70,000,000港元（即合共最多140,000,000港元）作为对医疗资产管理的初步资本承担。
本公司、Healthcare Ventures与新创建全面商讨後，及在（其中包括) (i)新创建及周大福企业均向医疗资产管理注资现金；及(ii)营运服务主协议（医疗资产管理将据此独家委任联合医务中国管理於中国的诊所）维持有效的前提下，谨此建议采纳新交易架构，据此，新创建将认购联合医务中国（本公司所有未来中国业务营运的控股公司）20%权益。
兹提述本公司日期为2016年5月5日的公告，内容有关管理及顾问主协议，据此，Healthcare Ventures或其联系人独家委任联合医务中国或其联系人为管理人，负责根据有关协议的条款及条件管理及营运所有将由Healthcare Ventures或其联系人於中国设立的诊所。
Healthcare Ventures向本公司表示，其同意与新创建附属公司成立新合资公司医疗资产管理，其业务范围将主要为投资、营运及管理位於亚洲的基层医疗保健设施（主要为诊所及医务中心），主要重心放於中国及香港，而该等诊所拟由联合医务独家管理。因此，本公司将终止与Healthcare Ventures所签订日期为2016年5月5日的原订管理及顾问主协议，现时将与医疗资产管理签立营运服务主协议，据此，联合医务中国将向（其中包括）医疗资产管理於中国投资或设立或将投资或设立的诊所（包括根据拟出售事项将出售予医疗资产管理的上海诊所及北京诊所）提供服务。营运服务主协议须待（其中包括）拟出售事项完成後方可作实，并於当中条件达成时生效，年期直至2026年12月31日。
因此，於2016年12月15日，联合医务中国（本公司的全资附属公司）及联合医务（北京）（本公司与华润凤凰医疗各自拥有50%权益的合资公司）与（其中包括）医疗资产管理订立买卖协议，内容有关建议出售联合医务管理（持有北京诊所）全部已发行股本及联合医务管理第三（持有上海诊所）全部已发行股本以及其各自相关股东贷款。
就此，下述订约各方订立以下协议，即：
(1) 联合医务中国、新创建附属公司、UMP Medical China Holdings与本公司所订立的联合医务中国认购协议，内容有关新创建附属公司认购联合医务中国股份；
(2) 联合医务中国与联合医务（北京）所订立的联合医务（北京）认购协议，内容有关联合医务中国认购联合医务（北京）股份；
(3) 由（其中包括）联合医务（北京）与医疗资产管理所订立的联合医务管理买卖协议，内容有关联合医务（北京）拟向医疗资产管理出售联合医务管理；及
(4) 由（其中包括）联合医务中国与医疗资产管理所订立的联合医务管理第三买卖协议，内容有关联合医务中国拟向医疗资产管理出售联合医务管理第三。
上述协议互为条件，并须待先决条件达成（或获豁免（如适用））後方可作实。拟出售事项、联合医务中国拟认购事项及联合医务（北京）拟认购事项预期将同时完成。此外，於2016年12月15日，联合医务中国、新创建附属公司与联合医务（北京）订立终止协议，以终止认购及购买协议。
此外，以下协议将予订立，以规管联合医务中国及联合医务（北京）的股东权利及责任：
(5) UMP Medical China Holdings、联合医务中国与新创建附属公司将订立的联合医务中国股东协议，将於拟出售事项、联合医务中国拟认购事项及联合医务（北京）拟认购事项完成时方告生效，以规管联合医务中国股东的权利及责任；及
(6) 本公司、联合医务中国、华润凤凰医疗、华润凤凰医疗附属公司与联合医务（北京）将订立的联合医务（北京）经修订及重列股东协议，将於联合医务（北京）拟认购事项完成时方告生效，以规管联合医务（ 北京）股东的权利及责任。
本公司亦与医疗资产管理订立医疗服务及管理协议，据此，医疗资产管理将会或促使其附属公司向本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人的成员公司或客户非独家开放医疗资产管理及其附属公司於中国及香港的医务中心网络并向彼等提供医疗、牙科及其他辅助服务，而本公司将会或促使本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人向医疗资产管理及其附属公司的成员公司或客户非独家开放本集团於中国及香港的医务中心网络并向彼等提供医疗、牙科及其他辅助服务。医疗服务及管理协议须待（其中包括）拟出售事项於所有方面成为无条件後方可作实，并将於当中条件达成时生效，年期直至2026年12月31日。
订立该等协议的原因及裨益
本集团为香港前列的企业医疗保健解决方案提供者之一，与多家机构及保险公司合作，为有关成员、雇员及投保人设计及管理企业医疗保健福利计划，并向彼等提供医疗保健服务。
为於中国（包括北京及上海）发展本集团的企业医疗保健解决方案业务，本公司认为，此项发展需要位於商住区域的基础护理诊所的大型网络及驻於该等诊所且训练有素的大型家庭医生团队支持，从而为病人提供基础护理服务。就建立大型诊所网络而言，将须就设立诊所投放钜额资本投资。
考虑到於中国设立诊所需财务及其他资源後，本公司相信，借助医疗资产管理（为新创建及周大福企业间接拥有的合资公司）的实力将对本公司及股东整体有利，据此，(i)医疗资产管理将投放其财务资源於中国设立诊所投资平台，其业务范围将主要为投资於中国的诊所及医务中心，根据拟出售事项，联合医务（北京）现时拥有的北京诊所及联合医务中国现时拥有的上海诊所将为该平台旗下首批诊所；(ii)医疗资产管理股东具备於中国经营业务的丰富经验；及(iii)本集团将透过管理医疗资产管理拥有的中国诊所（包括上海诊所及北京诊所），发挥其在诊所管理及营运方面的丰富经验及专业知识，从而赚取与该等诊所业绩挂鈎的服务费。
是次合作能让本公司：(i)借助投资者所拥有的诊所网络，於中国发展其企业医疗保健解决方案业务，而毋须就该等诊所投放巨额资本投资；及(ii)善用其经验及专业知识，於中国以「联合医务」品牌管理该等诊所以赚取服务费。尽管上海诊所及北京诊所将根据拟出售事项售予医疗资产管理，本集团日後可能会於机会涌现及医疗资产管理选择不把握该等特定诊所投资机会时，在中国（包括上海、北京及其他城市）设立或投资诊所，惟受联合医务中国股东协议所订明商机优先选择权机制规限。
预期本集团将录得来自拟出售事项的未经审核会计收益约129,000,000港元，有关金额乃经参考净资产於2016年10月31日的账面值计算。本集团因拟出售事项将录得的实际收益须待本公司核数师进行最终审核後方可作实。本公司现时有意将新创建附属公司认购联合医务中国20%股权以及向医疗资产管理出售联合医务管理及联合医务管理第三的拟出售事项筹得的额外所得款项净额交由本集团使用，以便(i)其继续於中国发展企业医疗保健解决方案业务，特别是加快扩展至中国其他一线城市及(ii)作为现金储备以投资於医疗资产管理选择不投资的诊所及医疗设施。
基於以下原因，本公司相信新创建（为於联合医务中国拟认购事项完成时本公司於联合医务中国的合资夥伴及於医疗资产管理的合资方（於各情况下均透过新创建附属公司））及周大福企业（ 为於医疗资产管理的合资方（透过Heal t h c a r eVentures））将为合适夥伴，以根据联合医务中国股东协议於中国合作发展企业医疗保健业务及其他相关业务：
. 新创建为主板上市公司（於本公告日期的市值约为500亿港元），一直透过投资港怡医院（预期於2017年投入营运）在医疗保健领域╱行业进行投资。新创建正进一步探索医疗保健方面的机会；
. 新创建集团在开拓及管理国内新业务方面经验丰富，往绩亮丽，包括建设及管理基建事业，由收费公路、港口以至水务处理设施。新创建集团对於在创办新业务方面已掌握相当「窍门」，相信随着本公司在北京及上海扩展其HMO业务，新创建集团的「窍门」、业务网络及财政实力将对本公司的扩展有莫大帮助；及
. 周大福企业一直於亚洲及全球医疗保健行业进行投资。监於中国医疗保健行业前景明朗，对优质医疗保健服务的需求殷切，周大福企业於2015年投资於本公司，据此，透过Healthcare Ventures拥有本公司已发行股本约15%。除医疗保健相关投资外，周大福企业亦於中国多项房地产项目拥有直接及间接权益，而该等房地产项目可能用作开设联合医务诊所。
於联合医务中国认购协议、联合医务（北京）认购协议、联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议项下拟进行交易完成後，医疗资产管理将成为联合医务中国各区域中国实体所管理诊所的拥有人。
本公司预期，日後本公司与医疗资产管理的持续关连交易分为两个主要类别：
(a) 营运服务主协议：根据营运服务主协议的条款，医疗资产管理将委任联合医务中国（亲自或透过其附属公司）担任医疗资产管理的唯一、独家及持续营运商及管理人，为医疗资产管理监督、管理及营运医疗资产管理於中国投资或设立或将於中国投资或设立的诊所，费用由医疗资产管理承担。根据协议条款，联合医务中国将有权收取相关诊所收益的5%作为服务费（可予调整（如有需要）），前提为有关诊所於扣除有关管理费後的纯利仍维持正数；及
(b) 医疗服务及管理协议：根据建议交易，医疗资产管理将投资於诊所并聘请医生及其他员工，为广大病人提供门诊服务。预期该等诊所亦作为本公司的服务点╱服务提供者，据此，本公司将向其企业客户（包括保险公司及一般企业）推广该等服务点为本公司的联属网络服务提供者。本公司将与保险公司及企业客户订立合约，为其保单持有人╱成员╱员工提供门诊服务。该等保单持有人╱成员╱员工可於本公司联属网络服务提供者中享有门诊服务，有关联属网络服务提供者将包括(i)本公司的自家诊所，指联合医务拥有╱投资及营运的诊所，(ii) 由联合医务中国根据营运服务主协议管理的医疗资产管理拥有╱投资的诊所，及(iii)与本公司订立服务协议的第三方拥有╱投资的其他诊所。因此，根据已订立的医疗服务及管理协议，（其中包括）医疗资产管理将向本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人的成员公司或客户开放其医务中心网络及提供医疗服务（反之亦然）。
就上文类别(a)而言，董事会目前预期，医疗资产管理初期须向联合医务中国按年支付的服务费将极低，原因为一般诊所需要投入钜额初创成本，并经历摸索阶段始能须产生足够病人流量。因此，目前预期医疗资产管理应付联合医务中国的年度服务费目前分类为最低豁免水平持续关连交易，根据上市规则第14A章获全面豁免遵守条的申报、公告、通函及独立股东批准规定。本公司将不时监察医疗资产管理根据营运服务主协议应付联合医务中国的预期服务费，并计及有关医疗门诊网络的增长及发展，以於适当时进一步遵守上市规则项下当时的适用规定。
就上文类别(b)而言，董事会目前预期，截至2017年、2018年及2019年6月30日止财政年度各年，就医疗资产管理向联合医务中国的客户提供门诊服务而应付医疗资产管理的服务费年度金额将分别不超过4,400,000港元、14,800,000港元及28,000,000港元。因此，医疗服务及管理协议项下拟进行持续关连交易及其建议年度上限须遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。由於医疗资产管理所收购诊所均为新开业诊所且仅於2016年第三季前後开始经营，故并无过往交易额可供参考。上述金额乃基於下列理由估算：
. 首先，透过估算医疗资产管理拥有的诊所於截至2017年、2018年及2019年6月30日止财政年度将产生的收益，包括预期将由医疗资产管理投资╱开设╱收购的新诊所。具体而言，医疗资产管理诊所将产生的收益将基於（其中包括）将分阶段为各诊所招聘的预计医生人数、按各医生每日可服务的病人数目计算医生各自日常诊症能力、诊所的预期摸索期（ 潜在病人将向有关诊所求诊）、诊所开放的工作天数及不同类别医生所提供服务的预期报价；
. 其次，估算医疗资产管理所拥有诊所将产生的收益後，预期有关收益的若干部分来自医疗资产管理诊所向本公司企业客户提供服务而对本公司的收费。为取得有关估计金额，已参考本公司於香港的现有门诊服务收益，以评估部分来自向本公司企业客户提供服务而让本公司自香港诊所收取费用的所得门诊服务收益（即本公司於香港拥有及营运的诊所产生的收益）；及
. 其三，经参考部分来自香港诊所向本公司企业客户提供服务而对本公司收取费用的所得收益，并将有关部分数字折让（原因为於中国的新诊所在获得市场认可及病人流量前将须经历摸索阶段），将截至2017年、2018年及2019年6月30日止财政年度的预计医疗资产管理门诊服务收益乘以有关经折让部分数字，以取得有关财政年度各自的预测收费金额（即医疗资产管理诊所向联合医务中国的收费）。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後始发表其意见）认为，订立该等协议及其项下拟进行交易符合本公司及股东整体最佳利益；该等协议的条款属公平合理；及该等协议及其项下拟进行交易乃按正常商业条款或较佳条款订立以及符合本公司及股东整体利益。董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後始发表其意见）亦认为，营运服务主协议乃於本集团日常及一般业务过程中订立。本公司预期该等协议项下拟进行交易将不会导致招股章程所述本公司於首次公开发售所筹集所得款项净额的拟定用途出现任何重大变动，或导致招股章程所述本集团的主要业务活动出现任何根本变动。
(1) 联合医务中国认购协议
日期
2016年12月15日
订约方
1. 新创建附属公司（作为认购人）
2. 联合医务中国（作为发行人）
3. UMP Medical China Holdings（作为担保人）
4. 本公司（作为担保人）
主体事项
根据联合医务中国认购协议的条款， 新创建附属公司将按代价人民币110,000,000元认购概不附带一切产权负担的20股股份（相当於联合医务中国经扩大已发行股本的20%）。
股份认购价将於完成时以现金支付，并已由订约各方经计及联合医务中国业务复制本集团中国业务模式的潜力及联合医务中国所持中国健康检查业务的价值後公平磋商协定。
紧随完成後，联合医务中国将由UMP Medical China Holdings及新创建附属公司分别拥有80%及20%权益，并将成为本公司的非全资附属公司。
先决条件
联合医务中国拟认购事项须待以下条件於完成日期或之前达成後，方可完成：
(a) 新创建附属公司於所有重大方面满意其尽职审查结果；
(b) 联合医务中国所作保证於完成时在各方面均维持真实及准确，且并无在任何方面产生误导；
(c) 新创建附属公司所作保证於完成时在各方面均维持真实及准确，且并无在任何方面产生误导；
(d) 联合医务已就签立联合医务中国认购协议及其项下拟进行交易妥为遵守相关上市规则；
(e) （如需要）新创建及新世界发展已就签立联合医务中国认购协议及其项下拟进行交易妥为遵守相关上市规则；
(f) 新创建及周大福企业各自以现金向医疗资产管理出资最多63,000,000港元，而营运服务主协议仍然有效及生效且未获终止；
(g) 认购及购买协议项下拟进行股份认购及购买交易已终止；
(h) 拟出售事项及联合医务（北京）拟认购事项已於各方面成为无条件（惟联合医务中国认购协议项下拟进行交易於各方面成为无条件的条件除外），而联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议及联合医务（北京）认购协议各自仍然有效及生效且未获终止；
(i) 联合医务中国向医疗资产管理提交备考综合财务报表；
(j) 新创建附属公司合理认为及信纳联合医务中国及其集团的整体财务、业务、前景或经营状况并无出现重大不利变动；
(k) 已取得一切必要豁免、同意及批准以进行联合医务中国认购协议项下拟进行交易且并无撤回或撤销，亦概无任何政府或官方机构建议、颁布或采取法规、规则或决策将禁止、限制或重大延误联合医务中国认购协议项下拟进行交易；及
(l) 有关经营联合医务中国及其集团的业务的一切现有许可证、牌照、批准及同意仍然有效及存续，而新创建附属公司或联合医务中国任何成员公司并无接获任何实际通知，表示集团经营业务所需任何许可证、牌照、批准及同意将遭终止、撤销、撤回或吊销。
於最後截止日期或之前任何时间，新创建附属公司可按联合医务中国与新创建附属公司可能协定的任何条款向联合医务中国发出通知，以全面或局部豁免上文所载条件（惟第(d)、(e)、(f)、(g)及(h)项除外）。於最後截止日期或之前任何时间，联合医务中国可按联合医务中国与新创建附属公司可能协定的任何条款向新创建附属公司发出通知，以全面或局部豁免上文所载第(f)项条件。
倘该等条件於最後截止日期前未能达成（或（如适用）获豁免），则联合医务中国拟认购事项将自动即时终止。倘联合医务中国拟认购事项根据上文所述终止，则相关订约方各自的其他权利及责任於终止时随即停止，惟终止不会影响有关订约方於终止当日已产生的权利及责任。
(2) 联合医务（北京）认购协议
日期
2016年12月15日
订约方
1. 联合医务中国（作为认购人）
2. 联合医务（北京）（作为发行人）
主体事项
根据联合医务（ 北京）认购协议的条款，联合医务（ 北京）将按代价人民币32,330,000元认购概不附带一切产权负担的6,668股股份。
股份认购价将於完成时以现金支付，并已由订约各方经计及按本公司（透过联合医务中国）及华润凤凰医疗（透过华润凤凰医疗附属公司）按比例所作现金注资得出有关实体的拥有权百分比後公平磋商协定。於本公告日期，本公司（透过联合医务中国）及华润凤凰医疗（透过华润凤凰医疗附属公司）已各自向合资公司注入人民币24,250,000元。本公司（透过联合医务中国）现正向合资公司注入额外人民币32,330,000元，以增加联合医务中国於联合医务（北京）的股权至70%。
紧随完成後，联合医务（北京）将由联合医务中国及华润凤凰医疗附属公司分别拥有70%及30%权益，并将成为本公司的非全资附属公司。订约各方同意将公司名称「UMP Phoenix Healthcare Limited」更改为「UMP Healthcare (Beijing)Group Limited」，惟须待英属处女群岛公司事务注册处处长批准更改公司名称後方可作实。
先决条件
联合医务（北京）拟认购事项须待以下条件於完成日期或之前达成後，方可完成：
(a) 联合医务（北京）所作保证於完成时在各方均维持真实及准确，且并无在任何方面产生误导；
(b) 联合医务中国所作保证於完成时在各方面均维持真实及准确，且并无在任何方面产生误导；
(c) 联合医务已就签立联合医务（北京）认购协议及其项下拟进行交易妥为遵守相关上市规则；
(d) 认购及购买协议项下拟进行股份认购及购买交易已终止；
(e) 拟出售事项及联合医务中国拟认购事项已於各方面成为无条件（惟联合医务（北京）认购协议项下拟进行交易於各方面成为无条件的条件除外），而联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议及联合医务中国认购协议各自仍然有效及生效且未获终止；
(f) 联合医务（北京）已向联合医务中国提交经审核综合财务报表；
(g) 联合医务中国全权认为及信纳联合医务（北京）及其集团的整体财务、业务、前景或经营状况并无出现重大不利变动；
(h) 已取得一切必要豁免、同意及批准以进行联合医务（北京）认购协议项下拟进行交易；及
(i) 有关经营联合医务（北京）及其集团的业务的一切现有许可证、牌照、批准及同意仍然有效及存续，而联合医务（北京）或其集团任何成员公司并无接获任何实际或推定通知，表示集团经营业务所需任何许可证、牌照、批准及同意将遭终止、撤销、撤回或吊销。
於最後截止日期或之前任何时间，联合医务中国可按联合医务中国与联合医务（北京）可能协定的任何条款向联合医务（北京）发出通知，以全面或局部豁免上文所载条件（惟第(c)、(d)及(e)项除外）。
倘该等条件於最後截止日期前未能达成（或（如适用）获豁免），则联合医务（北京）拟认购事项将自动即时终止。倘联合医务（北京）拟认购事项根据上文所述终止，则相关订约方各自的其他权利及责任於终止时随即停止，惟终止不会影响有关订约方於终止当日已产生的权利及责任。
(3) 联合医务管理买卖协议
日期
2016年12月15日
订约方
1. 联合医务（北京）（作为卖方）
2. 医疗资产管理（作为买方）
3. UMP Medical China Holdings（作为担保人）
4. 本公司（作为担保人）
主体事项
於本公告日期，联合医务管理的主要业务范围为作为北京诊所的间接控股公司。
根据联合医务管理买卖协议的条款，医疗资产管理将购买概不附带一切产权负担的联合医务管理股份20,000,000股（即联合医务管理全部已发行股本）及股东贷款（即联合医务管理、其附属公司及其各自分支机构（「联合医务管理集团」）於完成日期结欠联合医务（北京）的所有未偿还股东贷款及所有应计利息），代价为人民币78,597,485元及4,137,158港元（可予调整）。有关代价将按下列方式调整(i)就管理账目所示2016年11月1日至2016年11月30日期间，联合医务管理集团於其日常业务过程中支付的任何经营费用及资本开支总额加10%；及(ii)就截至2016年10月31日联合医务管理集团结欠联合医务（北京）的股东贷款金额，加上股东贷款的增加金额或减去减少金额（视乎情况而定）。
於任何情况下，联合医务管理集团於日常业务过程中支付的经营费用及资本开支，以及於2016年11月1日至2016年11月30日期间提供的股东贷款金额将分别不超过人民币4,000,000元。UMP Medical China Holdings须负责超出上述上限的已付费用。再者，联合医务管理集团於日常业务过程支付的经营费用及资本开支，以及於2016年12月1日至完成日期期间提供的股东贷款金额将分别不超过每历月人民币1,000,000元（任何少於一个历月的期间，则按比例计算）。
除非事先获得医疗资产管理的书面批准，否则UMP Medical China Holdings须负责超出上述上限的已付费用。倘联合医务管理集团仅於日常业务过程中动用有关贷款，方可作出有关股东贷款的调整。
代价将於完成时以现金支付，并已由订约各方经考虑至今向北京诊所提供的累计资金（包括（其中包括）开业前支出、至今支付的租金费用及员工成本以及截至2016年10月31日产生的累计成本溢价10%）後公平磋商协定。紧随完成後，联合医务（北京）将不再持有联合医务管理任何权益。
先决条件
联合医务管理买卖协议须待（ 其中包括）以下条件於完成日期或之前达成及╱或获豁免後，方可完成：
(a) （如需要）联合医务的独立股东已批准订立联合医务管理买卖协议及其项下拟进行交易；
(b) 医疗资产管理於各重大方面满意其尽职审查结果；
(c) 联合医务（北京）所作保证於完成时在各方面均维持真实及准确，且并无在任何方面产生误导；
(d) （如需要）新创建及新世界发展已就签立联合医务管理买卖协议及其项下拟进行交易妥为遵守相关上市规则；
(e) 认购及购买协议项下拟进行股份认购及购买交易已终止；
(f) 联合医务管理第三买卖协议项下拟进行买卖交易已於各方面成为无条件（惟联合医务管理买卖协议项下拟进行交易於各方面成为无条件的条件除外），而有关协议仍然有效及生效且未获终止；
(g) 建议联合医务中国认讲事项已於各方面成为无条件（惟联合医务管理买卖协议项下拟进行交易於各方面成为无条件的条件除外），而联合医务中国认讲协议仍然有效及生效且未获终止；
(h) 联合医务（北京）拟认购事项已於各方面成为无条件（惟联合医务管理买卖协议项下拟进行交易於各方面成为无条件的条件除外），而联合医务（北京）认购协议仍然有效及生效且未获终止；
(i) 联合医务（北京）已向医疗资产管理提交经审核综合财务报表及综合管理账目；
(j) 显示联合医务管理及其附属公司於2016年11月1日至完成日期结欠联合医务（北京）的股东贷款金额变动的结单；
(k) 医疗资产管理合理认为及信纳联合医务管理及其集团的整体财务、业务、前景或经营状况并无出现重大不利变动；
(l) 已取得一切必要豁免、同意及批准以进行联合医务管理买卖协议项下拟进行交易且并无撤回或撤销，亦概无任何政府或官方机构建议、颁布或采取法规、规则或决策将禁止、限制或重大延误联合医务管理买卖协议项下拟进行交易；及
(m) 有关经营联合医务管理及其集团的业务的一切现有许可证、牌照、批准及同意仍然有效及存续，而联合医务管理或其集团任何成员公司并无接获任何实际通知，表示集团经营业务所需任何许可证、牌照、批准及同意将遭终止、撤销、撤回或吊销。
於最後截止日期或之前任何时间，医疗资产管理可按联合医务（北京）与医疗资产管理可能协定的任何条款向联合医务（北京）发出通知，以全面或局部豁免条件（惟第(a)、(d)、(e)、(f)、(g)及(h)项除外）。倘该等条件於最後截止日期前未能达成（或（如适用）获豁免），则协议将自动即时终止。倘协议按上文所述终止，则相关订约方各自的其他权利及责任於终止时随即停止，惟终止不会影响有关订约方於终止当日已产生的权利及责任。
(4) 联合医务管理第三买卖协议
日期
2016年12月15日
订约方
1. 联合医务中国（作为卖方）
2. 医疗资产管理（作为买方）
3. UMP Medical China Holdings（作为担保人）
4. 本公司（作为担保人）
主体事项
於本公告日期，联合医务管理第三的主要业务范围为作为上海诊所的间接控股公司。
根据联合医务管理第三买卖协议的条款，医疗资产管理将购买概不附带一切产权负担的联合医务管理第三股份20,000,000股（即联合医务管理第三全部已发行股本）及股东贷款（即联合医务管理第三、其附属公司及其各自分支机构（「联合医务管理第三集团」）於联合医务管理第三买卖协议项下拟进行交易完成日期结欠联合医务中国的所有未偿还股东贷款及所有应计利息），代价为人民币21,922,189元及4,642,847港元（可予调整）。有关代价将按下列方式调整(i)就管理账目所示2016年11月1日至2016年11月30日期间，联合医务管理第三集团於其日常业务过程中支付的任何经营费用及资本开支总额加10%；及(ii)就截至2016年10月31日联合医务管理第三集团结欠联合医务中国的股东贷款金额，加上股东贷款的增加金额或减去减少金额（视乎情况而定）。於任何情况下，联合医务管理集团於日常业务过程中支付的经营费用及资本开支，以及於2016年11月1日至2016年11月30日期间提供的股东贷款金额将分别不超过人民币4,000,000元。UMP Medical China Holdings须负责超出上述上限的已付费用。再者，联合医务管理第三集团於日常业务过程支付的经营费用及资本开支，以及於2016年12月1日至完成日期期间提供的股东贷款金额将分别不超过每历月人民币1,000,000元（任何少於一个历月的期间，则按比例计算）。除非事先获得医疗资产管理的书面批准，否则UMP Medical China Holdings须负责超出上述上限的已付费用。
代价将於完成时以现金支付，并已由订约各方经考虑至今向上海诊所提供的累计资金（包括（其中包括）开业前支出、至今支付的租金费用及员工成本以及截至2016年10月31日产生的累计成本溢价10%）後公平磋商协定。紧随完成後，联合医务中国将不再持有联合医务管理第三任何权益。
先决条件
联合医务管理第三买卖协议须待（其中包括）以下条件於完成日期或之前达成及╱或获豁免後，方可完成：
(a) （如需要）联合医务的独立股东已批准订立联合医务管理第三买卖协议及其项下拟进行交易；
(b) 医疗资产管理於各重大方面满意其尽职审查结果；
(c) 联合医务中国所作保证於完成时在各方面均维持真实及准确，且并无在任何方面产生误导；
(d) （如需要）新创建及新世界发展已就签立联合医务管理第三买卖协议及其项下拟进行交易妥为遵守相关上市规则；
(e) 认购及购买协议项下拟进行股份认购及购买交易已终止；
(f) 联合医务管理买卖协议项下拟进行买卖交易已於各方面成为无条件（惟联合医务管理第三买卖协议项下拟进行交易於各方面成为无条件的条件除外），而联合医务管理买卖协议仍然有效及生效且未获终止；
(g) 建议联合医务中国认讲事项已於各方面成为无条件（惟联合医务管理第三买卖协议项下拟进行交易於各方面成为无条件的条件除外），而联合医务中国认讲协议仍然有效及生效且未获终止；
(h) 联合医务（北京）拟认购事项已於各方面成为无条件（惟联合医务管理第三买卖协议项下拟进行交易於各方面成为无条件的条件除外），而联合医务（北京）认购协议仍然有效及生效且未获终止；
(i) 联合医务中国已向医疗资产管理提交经审核综合财务报表及综合管理账目；
(j) 医疗资产管理合理认为及信纳联合医务管理第三及其集团的整体财务、业务、前景或经营状况并无出现重大不利变动；
(k) 已取得一切必要豁免、同意及批准以进行联合医务管理第三买卖协议项下拟进行交易且并无撤回或撤销，亦概无任何政府或官方机构建议、颁布或采取法规、规则或决策将禁止、限制或重大延误联合医务管理买卖协议项下拟进行交易；及
(l) 有关经营联合医务管理第三及其集团的业务的一切现有许可证、牌照、批准及同意仍然有效及存续，而联合医务管理第三或其集团任何成员公司并无接获任何实际通知，表示集团经营业务所需任何许可证、牌照、批准及同意将遭终止、撤销、撤回或吊销。
於最後截止日期或之前任何时间，医疗资产管理可按联合医务中国与医疗资产管理可能协定的任何条款向联合医务中国发出通知，以全面或局部豁免条件（惟第(a)、(d)、(e)、(f)、(g)及(h)项除外）。倘该等条件於最後截止日期前未能达成（或（如适用）获豁免），则协议将自动即时终止。倘协议按上文所述终止，则相关订约方各自的其他权利及责任於终止时随即停止，惟终止不会影响有关订约方於终止当日已产生的权利及责任。
(5) 联合医务中国股东协议
联合医务中国股东协议将予订立，并须待拟出售事项、联合医务中国拟认购事项及联合医务（北京）拟认购事项完成时方告生效，旨在规管联合医务中国股东的权利及责任。
联合医务中国股东协议的主要条款载列如下：
订约方
1. UMP Medical China Holdings
2. 新创建附属公司
3. 联合医务中国
业务范围
根据联合医务中国股东协议，联合医务中国的业务为(i)透过设计及管理针对其股东或雇员度身定制的医疗保健福利计划，於中国向保险公司及多家机构提供企业医疗保健解决方案及医疗保健服务；(ii)於中国投资及╱或成立普通科诊所网络；(iii)於中国经营及管理诊所；(iv)於中国提供体检及健康检查服务； ( v ) 於中国向医疗人员（ 包括医生、护士及配套服务供应商）提供培训；(vi)於中国从事健康保险相关业务；(vii)於中国从事与提供医疗保健服务相关的任何其他辅助业务；及(viii)从事股东不时根据联合医务中国股东协议可能协定的任何其他业务活动。
（上文第(i)至(viii)项统称「中国业务」，而上文第(ii)项单独为「中国诊所投资及设立业务」）
董事会的组成
联合医务中国董事会最多由五名董事组成。UMP Medical China Holdings有权委任四名董事，而新创建附属公司则有权委任一名董事。董事会主席将由UMP Medical China Holdings提名。
联合医务中国的管理
股东须促使若干保留事宜须经全体股东事先书面同意，而各股东须（於其权力范围内）促使任何有关行动不得由董事会作出，或除非已获得一致同意，否则亦不得由股东作出有关行动。
联合医务中国将设立财务及业务发展委员会，负责就所有融资决定及扩展策略（包括但不限於潜在收购事项）向联合医务中国董事会提出建议。委员会将由三名成员组成，其中两名成员由UMP Medical China Holdings提名，而其中一名成员则由新创建附属公司提名。
解决僵局
倘联合医务中国任何股东因彼此意见分歧而真诚认为无法在重要问题上达成满意的解决方案，及╱或联合医务中国的营运损害有关股东，且联合医务中国当时的核数师证实，彼等认为所争议问题对於联合医务中国现在或当时业务或联合医务中国股东协议项下拟从事的任何其他业务存在重大影响，及╱或联合医务中国的营运损害有关股东，则有关股东可向其他各方发出终止通知。
有关商机的股东承诺
UMP Medical China Holdings的承诺
UMP Medical China Holdings无条件及不可撤回向联合医务中国及新创建附属公司承诺，倘其或联合医务集团的其他成员公司於任何中国业务中获得╱发现任何机会（「联合医务中国商机」），其将或将促使联合医务集团相关成员公司（视情况而定）於知悉有关商机後在合理实际可行情况下尽快以书面形式通知联合医务中国有关商机，同时向联合医务中国提供其可合理获得有关商机的一切资料（包括（如有）有关该商机的投资计划及财务预测）。为免生疑问，联合医务中国商机将包括UMP Medical China Holdings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）拟转让的任何中国业务承诺（不论以任何方式），而中国诊所投资及设立业务将据此诠释。
UMP Medical China Holdings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）可於以下情况下接纳该商机：(i)（如适用）医疗资产管理及╱或联合医务（北京）选择（或以其他方式被视为）不会根据营运服务主协议及╱或联合医务（北京）经修订及重列股东协议优先开拓商机；(ii)自联合医务中国接获有关确认其决定不接纳该商机的通知，或UMP Medical China Holdings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）并未自联合医务中国接获有关确认该商机已於向联合医务中国发出商机通知後30日内获接纳的通知；及(iii) UMP Medical ChinaHoldings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）开拓该商机依据的主要条款不优於向联合医务中国所提供者。
新创建附属公司、UMP Medical China Holdings及联合医务中国各自确认：
(a) 倘处於北京、天津及河北任何一地的联合医务中国商机：
(i) 属於任何中国诊所投资及设立业务商机：
. 根据营运服务主协议, 倘联合医务中国或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）将向医疗资产管理提出该商机，於此情况下，医疗资产管理将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议，则联合医务中国其後将向联合医务（北京）转介该商机；
. 倘联合医务（北京）亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，根据联合医务中国股东协议，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则UMP Medical China Holdings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）可按意愿开拓该商机；
(ii) 不属於任何中国诊所投资及设立业务商机：
. 根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议，倘联合医务中国或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）将向联合医务（北京）提出该商机，於此情况下，联合医务（北京）将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘联合医务（北京）选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，根据联合医务中国股东协议，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则UMP Medical China Holdings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）可按意愿开拓该商机；
(b) 倘并非处於北京、天津及河北任何一地的联合医务中国商机：
(i) 属於任何中国诊所投资及设立业务商机：
. 根据营运服务主协议，倘联合医务中国或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）将向医疗资产管理提出该商机，於此情况下，医疗资产管理将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务中国股东协议开拓该商机，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则UMP Medical China Holdings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）可按意愿开拓该商机；
(ii) 不属於任何中国诊所投资及设立业务商机：
. 根据联合医务中国股东协议，倘联合医务中国选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则UMP Medical China Holdings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）可按意愿开拓该商机；及
(c) 倘上文第(a) (i)、(a) (ii)及(b) (i)项任何一项，或倘上文任何一项以其他方式导致联合医务、新创建及╱或新世界发展须取得独立股东批准，则医疗资产管理、联合医务中国及╱或联合医务（北京）决定是否开拓该商机的30日期间将视适用情况予以延长，而订约各方将就此提供合理援助。
新创建附属公司的承诺
新创建附属公司无条件地及不可撤回地向联合医务中国及UMP Medical ChinaHoldings承诺，倘其或新创建集团的其他成员公司（仅就此而言，包括医疗资产管理及其附属公司）於任何中国业务中获得╱发现任何机会（「新创建中国商机」），其将或将促使新创建集团相关成员公司（视情况而定）於知悉有关商机後在合理实际可行情况下尽快以书面形式通知联合医务中国有关商机，同时向联合医务中国提供其可合理获得有关商机的一切资料（包括（如有）有关该商机的投资计划及财务预测）。为免生疑问，新创建中国商机於任何情况下不包括涉及医院发展、经营及管理的商机，惟包括新创建附属公司或新创建集团相关成员公司（ 视情况而定）拟转让的任何中国业务承诺（ 不论以任何方式），而中国诊所投资及设立业务将据此诠释。
新创建附属公司或新创建集团相关成员公司（视情况而定）可於以下情况下接纳该商机：(i)（如适用）医疗资产管理及╱或联合医务（北京）选择（或以其他方式被视为）不会根据营运服务主协议及╱或联合医务（北京）经修订及重列股东协议优先开拓商机；(ii)自联合医务中国接获有关确认其决定不接纳该商机的通知，或新创建附属公司或新创建集团相关成员公司（视情况而定）并未自联合医务中国接获有关确认该商机已於向联合医务中国发出商机通知後30日内获接纳的通知；及(iii)新创建附属公司或新创建集团相关成员公司（视情况而定）开拓该商机依据的主要条款不优於向联合医务中国所提供者。
新创建附属公司、UMP Medical China Holdings及联合医务中国各自确认：
(a) 倘处於北京、天津及河北任何一地的新创建中国商机：
(i) 属於任何中国诊所投资及设立业务商机：
. 根据营运服务主协议，倘联合医务中国将向医疗资产管理提出该商机，於此情况下，医疗资产管理将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议开拓该商机，则联合医务中国其後将向联合医务（北京）转介该商机；
. 倘联合医务（北京）亦选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务中国股东协议开拓该商机，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则新创建附属公司或新创建集团相关成员公司（视情况而定）可随意开拓该商机；
(ii) 不属於任何中国诊所投资及设立业务商机：
. 根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议，倘联合医务中国将向联合医务（北京）提出该商机，於此情况下，联合医务（北京）将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘联合医务（北京）选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，根据联合医务中国股东协议，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则新创建附属公司或新创建集团相关成员公司（视情况而定）可按意愿开拓该商机；
(b) 倘并非处於北京、天津及河北任何一地的新创建中国商机：
(i) 属於任何中国诊所投资及设立业务商机：
. 根据营运服务主协议，倘联合医务中国将向医疗资产管理提出该商机，於此情况下，医疗资产管理将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务中国股东协议开拓该商机，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则新创建附属公司或新创建集团相关成员公司（视情况而定）可随意开拓该商机；
(ii) 不属於任何中国诊所投资及设立业务商机：
. 根据联合医务中国股东协议，倘联合医务中国选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则新创建附属公司或新创建集团相关成员公司（视情况而定）可按意愿开拓该商机；及
(c) 倘上文第(a) (i)、(a) (ii)及(b) (i)项任何一项，或倘上文任何一项以其他方式导致联合医务、新创建及╱或新世界发展须取得独立股东批准，则上述医疗资产管理、联合医务中国及╱或联合医务（北京）决定是否开拓该商机的30日期间将视适用情况予以延长，而订约各方将就此提供合理援助。
优先次序概要
下表按优先次序概列有权开拓或拒绝中国商机（并不构成中国诊所投资及设立业务商机）的订约方：
处於北京、河北及天津的中国商机
中国诊所投资及设立业务商机除外的商机中国诊所投资及设立业务商机
(1) 联合医务（北京） (1) 医疗资产管理
(2) 联合医务中国(2) 联合医务（北京）
(3) 联合医务集团╱新创建集团（发放人） (3) 联合医务中国
(4) 联合医务集团╱新创建集团（发放人）
处於北京、河北及天津以外的中国商机
中国诊所投资及设立业务商机除外的商机中国诊所投资及设立业务商机
(1) 联合医务中国(1) 医疗资产管理
(2) 联合医务集团╱新创建集团（即发放人） (2) 联合医务中国
(3) 联合医务集团╱新创建集团（即发放人）
附注： 编号显示各订约方可就投资机会行事的优先次序。倘实体选择放弃商机，则该商机将转介予上表所载随後的实体。
於决定是否开拓任何商机时，将商机转介予联合医务中国的股东须於相关股东大会或就考虑有关商机的相关决议案放弃投票。
(6) 联合医务（北京）经修订及重列股东协议
於成立联合医务（北京）时，联合医务中国、华润凤凰医疗附属公司、联合医务（北京）及其他相关人士订立合资公司股东协议，以规管联合医务（北京）当时股东的权利及责任。
联合医务（北京）经修订及重列股东协议将予订立，并须待拟出售事项、建议联合医务中国认讲事项及联合医务（北京）拟认购事项完成时方告生效，旨在规管联合医务（北京）股东的权利及责任。
联合医务（北京）经修订及重列股东协议的主要条款载列如下：
订约方
1. 本公司
2. 联合医务中国
3. 华润凤凰医疗
4. 华润凤凰医疗附属公司
5. 联合医务（北京）
投资额
订约各方确认，联合医务中国及华润凤凰医疗附属公司过往各自曾向联合医务（北京）垫付免息股东贷款人民币24,250,000元。有关股东贷款已资本化，并按比例转换为发行及配发予联合医务中国及华润凤凰医疗附属公司各自的新股份。根据联合医务（北京）认购协议，联合医务中国已向联合医务（北京）进一步注资人民币32,330,000元。
业务范围
根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议，联合医务（北京）的业务为(i)透过设计及管理针对其股东或雇员度身定制的医疗保健福利计划，於中国北京、天津及河北任何一地向保险公司及多家机构提供企业医疗保健解决方案及医疗保健服务；(ii)於中国北京、天津及河北任何一地投资及╱或成立普通科诊所网络；(iii)於中国北京、天津及河北任何一地经营及管理诊所；及(iv)从事股东不时根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议可能协定与上文第(i)、(ii)或(iii)项相关的任何其他业务活动。
（上文第(i)、(ii)、(iii)及(iv)项统称「中国（北京、天津或河北）业务」，而上文第(ii)项单独为「中国（北京、天津或河北）诊所投资及设立业务」）
董事会的组成
联合医务（北京）董事会最多由五名董事组成。联合医务中国有权委任四名董事，而华润凤凰医疗附属公司则有权委任一名董事加入联合医务（北京）董事会。董事会主席将由联合医务中国提名。
联合医务（北京）的管理
股东须促使若干保留事宜须经全体股东事先书面同意，而各股东须（於其权力范围内）促使任何有关行动不得由董事会作出，或除非已获得一致同意，否则亦不得由股东作出有关行动。
联合医务（北京）将成立(i)专业、道德和标准委员会，负责制定各门诊中心的门诊服务标准；(ii)专业发展和培训委员会，负责就门诊服务持续培训及监督医生；(iii)财务和业务发展委员会，负责就所有财务决策及扩张策略（包括但不限於潜在收购事项）向联合医务中国董事会作出推荐建议；及(iv)资讯科技及业务管理委员会，负责开发资讯科技於临床管理、业务发展方面的应用以及高效业务管理及第三方管理服务。各委员会由四名成员组成，其中三名成员由联合医务中国提名及一名成员由华润凤凰医疗附属公司提名。
解决僵局
倘联合医务（北京）任何股东因彼此意见分歧而真诚认为无法在重要问题上达成满意的解决方案，及╱或联合医务（北京）的营运损害有关股东，且联合医务（北京）当时的核数师证实，彼等认为所争议问题对於联合医务（北京）现在或当时业务或联合医务（北京）经修订及重列股东协议项下拟从事的任何其他业务存在重大影响，及╱或联合医务（北京）的营运损害有关股东，则有关股东可向其他各方发出终止通知。
有关商机的股东承诺
UMP Medical China Holdings的承诺
联合医务中国无条件及不可撤回向华润凤凰医疗附属公司及联合医务（北京）承诺，倘其或联合医务集团的其他成员公司於任何中国（北京、天津或河北）业务中获得╱发现任何机会（「联合医务中国（北京、天津或河北）商机」），其将或将促使联合医务集团相关成员公司（视情况而定）於知悉有关商机後在合理实际可行情况下尽快以书面形式通知联合医务（北京）有关商机，同时向联合医务（北京）提供其可合理获得有关商机的一切资料（包括（如有）有关该商机的投资计划及财务预测）。为免生疑问，联合医务中国（北京、天津或河北）商机将包括联合医务中国或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）拟转让的任何中国（ 北京、天津或河北）业务承诺（ 不论以任何方式），而中国（ 北京、天津或河北）诊所投资及设立业务将据此诠释。
联合医务中国或联合医务集团相关成员公司可於以下情况下接纳联合医务中国（北京、天津或河北）商机：(i)（如适用）医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不会根据营运服务主协议优先开拓商机；(ii)自联合医务（北京）接获有关确认其决定不接纳该商机的通知，或UMP Medical China Holdings或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）并未自联合医务（北京）接获有关确认该商机已於向联合医务（北京）发出商机通知後30日内获接纳的通知；及(iii)联合医务中国或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）开拓该商机依据的主要条款不优於向联合医务（北京）所提供者。
联合医务中国、华润凤凰医疗附属公司及联合医务（北京）各自确认：
(a) 倘联合医务中国业务（北京、天津或河北）商机属於任何中国（北京、天津或河北）诊所投资及设立业务商机：
. 根据营运服务主协议，倘联合医务（北京）作为联合医务集团成员公司将向医疗资产管理提出该商机，於此情况下，医疗资产管理将有优先权先於联合医务（北京）开拓该商机；
. 倘医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务（北.京）经修订及重列股东协议开拓该商机，则联合医务（北京）将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务（北京）亦选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务中国股东协议开拓该商机，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则联合医务集团相关成员公司（视情况而定）可随意开拓该商机；
(b) 倘联合医务中国业务（北京、天津或河北）商机不属於任何中国（北京、天津或河北）诊所投资及设立业务商机：
. 联合医务（北京）将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘联合医务（北京）选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务中国股东协议开拓该商机，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则联合医务集团相关成员公司可随意开拓该商机；
(c) 倘上文第(a)及(b)项任何一项，或倘上文任何一项以其他方式导致联合医务、新创建及╱或新世界发展须取得独立股东批准，则上述医疗资产管理、联合医务（北京）决定是否开拓该商机的30日期间将视适用情况予以延长，而订约各方将就此提供合理援助。
华润凤凰医疗附属公司的承诺
华润凤凰医疗附属公司无条件及不可撤回向联合医务中国及联合医务（北京）承诺，倘其或华润凤凰医疗集团的其他成员公司於任何中国（北京、天津或河北）业务中获得╱发现任何机会（「华润凤凰医疗中国（北京、天津或河北）商机」），其将或将促使华润凤凰医疗集团相关成员公司（视情况而定）於知悉有关商机後在合理实际可行情况下尽快以书面形式通知联合医务（北京）有关商机，同时向联合医务（北京）提供其可合理获得有关商机的一切资料（包括（如有）有关该商机的投资计划及财务预测）。为免疑虑，华润凤凰医疗中国（北京、天津或河北）商机将包括华润凤凰医疗附属公司或华润凤凰医疗集团相关成员公司（视情况而定）拟转让的任何中国（北京、天津或河北）业务承诺（不论以任何方式），而中国（北京、天津或河北）诊所投资及设立业务将据此诠释。
华润凤凰医疗附属公司或华润凤凰医疗集团相关成员公司可於以下情况下接纳华润凤凰医疗中国（北京、天津或河北）商机：(i)（如适用）医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不会根据营运服务主协议优先开拓商机；(ii)自联合医务（北京）接获有关确认其决定不接纳该商机的通知，或华润凤凰医疗附属公司或华润凤凰医疗集团相关成员公司（视情况而定）并未自联合医务（北京）接获有关确认该商机已於向联合医务（北京）发出商机通知後30日内获接纳的通知；及(iii)华润凤凰医疗附属公司或华润凤凰医疗集团相关成员公司（视情况而定）开拓该商机依据的主要条款不优於向联合医务（北京）所提供者。
联合医务中国、华润凤凰医疗附属公司及联合医务（北京）各自确认：
(a) 倘华润凤凰医疗中国（北京、天津或河北）商机属於任何中国（北京、天津或河北）诊所投资及设立业务商机：
. 根据营运服务主协议，倘联合医务（北京）作为联合医务集团成员公司将向医疗资产管理提出该商机（自华润凤凰医疗附属公司或华润凤凰医疗集团其他成员公司获得），於此情况下，医疗资产管理将有优先权先於联合医务（北京）开拓该商机；
. 倘医疗资产管理选择不会根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议开拓该商机，则联合医务（北京）将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务（北京）亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则华润凤凰医疗附属公司或华润凤凰医疗集团相关成员公司可随意开拓该商机；
(b) 倘华润凤凰医疗中国（北京、天津或河北）商机不属於任何中国（北京、天津或河北）诊所投资及设立业务商机：
. 联合医务（北京）将有优先权先於华润凤凰医疗附属公司或华润凤凰医疗集团的其他成员公司（视情况而定）开拓该商机；
. 倘联合医务（北京）亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则华润凤凰医疗附属公司或华润凤凰医疗集团相关成员公司可随意开拓该商机；及
(c) 倘第(a)项或倘上文任何一项以其他方式导致联合医务、新创建及╱或新世界发展须取得独立股东批准，则上述医疗资产管理及╱或联合医务（北京）决定是否开拓该商机的30日期间将视适用情况予以延长，而订约各方将就此提供合理援助。
优先次序概要
下表按优先次序概列有权开拓或拒绝中国（北京、天津或河北）商机（并不构成中国（北京、天津或河北）诊所投资及设立业务商机）的订约方：
中国诊所投资及设立业务商机除外的商机中国（北京、天津或河北）诊所投资及设立业务商机
(1) 联合医务（北京） (1) 医疗资产管理
(2) 联合医务中国╱华润凤凰医疗（发放人） (2) 联合医务（北京）
(3) 联合医务中国╱华润凤凰医疗（发放人）
附注： 编号显示各订约方可就投资机会行事的优先次序。倘实体选择放弃商机，则该商机将转介予上表所载随後的实体。
於决定是否开拓任何商机时，将商机转介予联合医务（北京）的股东须於相关股东大会或就考虑有关商机的相关决议案放弃投票。
(7) 营运服务主协议
於2016年12月15日，联合医务中国与医疗资产管理订立营运服务主协议，内容有关联合医务中国提供服务，监督、管理及经营医疗资产管理於中国投资或设立或将投资或设立的诊所（包括根据拟出售事项将售予医疗资产管理的上海诊所及北京诊所）。
订约方
1. 医疗资产管理（作为委托人）
2. 联合医务中国（作为管理人）
主体事项
根据营运服务主协议的条款并受若干条件规限下，医疗资产管理委任联合医务中国（亲自或透过其附属公司）担任医疗资产管理的唯一、独家及持续营运商及管理人，为医疗资产管理监督、管理及营运医疗资产管理於中国投资或设立或将投资或设立的诊所，费用由医疗资产管理承担。
年期
营运服务主协议须待（其中包括）拟出售事项完成後方可作实，并於当中条件达成时生效，年期直至2026年12月31日。
服务费
预期就联合医务中国将监督、管理及营运的各诊所应付的服务费将按下列方式计算，或由订约各方按个别情况并按正常商业条款另行公平磋商厘定：
服务费= 诊所於相应财政年度的收益x5%（「基本公式」），前提为倘根据基本公式支付服务费後导致诊所於该财政年度录得亏损净额（「名义亏损」），则服务费将按等额基准相应减少（上限为零）以抵销名义亏损。
为免疑虑，於任何情况下，服务费均不会为负数，联合医务中国亦毋须向诊所支付或退还任何服务费或作出赔偿。
服务费已包含税项。为免疑虑，就服务费应付的任何税项（包括但不限於增值税）将由联合医务中国承担。然而，倘联合医务中国无法自费全数抵销增值税，则联合医务中国可向诊所索偿实际已支付的增值税金额与联合医务中国已抵销金额之间的结余。
董事会目前预期，根据营运服务主协议应付医疗资产管理的服务费年度金额将为最低，原因为预期医疗资产管理的诊所将须经历营运摸索阶段。按此基准计算，根据上市规则第14A .76 (1) (c)条，营运服务主协议项下拟进行持续关连交易目前获全面豁免遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
联合医务中国有关商机的承诺
联合医务中国无条件及不可撤回向医疗资产管理承诺，倘其或联合医务集团的其他成员公司於任何中国诊所投资及设立业务中获得╱发现任何机会（「联合医务中国诊所投资及设立业务商机」），其将或将促使联合医务集团相关成员公司（视情况而定）於知悉有关商机後在合理实际可行情况下尽快以书面形式通知医疗资产管理有关商机，同时向医疗资产管理提供其可合理获得有关商机的一切资料（包括（如有）有关该商机的投资计划及财务预测）。为免疑虑，联合医务中国诊所投资及设立业务商机将包括联合医务中国或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）拟转让的任何中国诊所投资及设立业务承诺（不论以任何方式）。
联合医务中国或联合医务集团相关成员公司可於以下情况下接纳联合医务中国诊所投资及设立业务商机：(i)自医疗资产管理接获有关确认其决定不接纳该商机的通知，或联合医务中国或联合医务集团相关成员公司（视情况而定）并未自医疗资产管理接获有关确认该商机已於向医疗资产管理发出商机通知後30日内获接纳的通知；(ii)（如适用）联合医务（北京）及╱或管理人选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议及╱或联合医务中国股东协议优先开拓商机；及(iii)联合医务中国或联合医务集团相关成员公司开拓该商机依据的主要条款不优於向医疗资产管理所提供者。
联合医务中国及医疗资产管理各自确认：
(a) 倘联合医务中国诊所投资及设立业务处於北京、天津及河北任何一地：
. 医疗资产管理将有优先权先於联合医务（北京）及联合医务中国开拓该商机；
. 倘医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务（北京）经修订及重列股东协议开拓该商机，则联合医务中国将向联合医务（北京）提出该商机，於此情况下，联合医务（北京）将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘联合医务（北京）选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务中国股东协议开拓该商机，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则联合医务集团相关成员公司将有後续权利选择是否开拓该商机；
(b) 倘联合医务中国诊所投资及设立业务并非处於北京、天津及河北任何一地：
. 医疗资产管理将有优先权先於联合医务中国开拓该商机；
. 倘医疗资产管理选择（或以其他方式被视为）不会根据联合医务中国股东协议开拓该商机，则联合医务中国将有後续权利选择是否开拓该商机；
. 倘联合医务中国亦选择（或以其他方式被视为）不开拓该商机，则联合医务集团相关成员公司将有後续权利选择是否开拓该商机；及
(c) 倘於有关情况下，或倘上文任何一项以其他方式导致联合医务及╱或新创建及╱或新世界发展须取得独立股东批准，则上述联合医务中国决定是否开拓该商机的30日期间将视适用情况予以延长，而订约各方将就此提供合理援助。
(8) 医疗服务及管理协议
於2016年12月15日，本公司与医疗资产管理订立医疗服务及管理协议，内容有关提供医疗服务。
订约方
1. 医疗资产管理
2. 联合医务中国
主体事项
根据医疗服务及管理协议，医疗资产管理将会或促使其附属公司向本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人的成员公司或客户非独家开放医疗资产管理及其附属公司於中国及香港的医务中心网络并向彼等提供医疗、牙科及其他辅助服务，而本公司将会或促使本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人向医疗资产管理及其附属公司的成员公司或客户非独家开放本集团於中国及香港的医务中心网络并向彼等提供医疗、牙科及其他辅助服务。
年期
医疗服务及管理协议须待（其中包括）拟出售事项於所有方面成为无条件後方可作实，并将於当中条件达成时生效，年期直至2026年12月31日。
医疗服务费
根据医疗服务及管理协议应付的服务费将由订约各方按正常商业条款公平磋商厘定，并经参考就有关服务所支付的服务费记录及联合医务中国或医疗资产管理向独立客户提供相似服务范围所收取的现行费用。
董事会目前预期，截至2017年、2018年及2019年6月30日止财政年度各年，根据医疗服务及管理协议应付医疗资产管理的服务费年度金额将分别不超过4,400,000港元、14,800,000港元及28,000,000港元。董事会目前预期，医疗资产管理根据医疗服务及管理协议应付本公司的服务费年度金额为最低。根据上市规则第14A .76 (2)条，医疗服务及管理协议项下拟进行持续关连交易及年度上限须遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
医疗服务及管理协议的期限
根据上市规则第14A .52条，除在特别情况下，上市发行人进行持续关连交易的协议期限不得超过三年。由於医疗服务及管理协议的期限超过三年，本公司已委任天达融资亚洲有限公司为本公司的独立财务顾问，以就医疗服务及管理协议的年期超过三年的原因提供意见，并确认医疗服务协议按有关期限订立属正常商业惯例。有关详尽解释将载入本公司将寄发予股东的通函内。
上市规则的涵义
(I) 拟出售事项及联合医务中国拟认购事项
由於联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议及联合医务中国认购协议项下交易金额按合并基准计算所涉及上市规则第14.07条规定的其中一项适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议及联合医务中国认购协议项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易。
於本公告日期，周大福企业持有本公司已发行股本约15%，故为本公司主要股东兼关连人士。Healthcare Ventures为周大福企业的全资附属公司。周大福企业连同其附属公司持有新世界发展全部已发行股本约43.92%，另周大福企业持有新创建全部已发行股本约2.53%。新世界发展连同其附属公司持有新创建全部已发行股本约61.32%。新创建附属公司为新创建的间接全资附属公司，故为本公司的关连人士。医疗资产管理由新创建附属公司及HealthcareVentures各自拥有50%权益，故医疗资产管理亦为本公司的关连人士。因此，联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议及联合医务中国认购协议项下交易构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
(II) 联合医务（北京）拟认购事项
由於联合医务（北京）认购协议项下交易金额所涉及上市规则第14.07条规定的其中一项适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，联合医务（北京）认购协议项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易。
於本公告日期，华润凤凰医疗持有本公司已发行股本约15%，故为本公司主要股东兼关连人士。於本公告日期，联合医务（北京）由华润凤凰医疗及联合医务中国各自持有50%权益，故联合医务（北京）为本公司的关连人士。因此，联合医务（北京）认购协议项下交易构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
股东及有意投资者务请注意，联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议、联合医务中国认购协议及其项下拟进行交易须待独立股东於股东特别大会批准後，方可作实。
(III)营运服务主协议
董事会目前预期，医疗资产管理根据营运服务主协议应付联合医务中国的服务费年度金额将极低，原因为预期医疗资产管理的诊所将须经历营运摸索阶段。按此基准计算，营运服务主协议项下拟进行持续关连交易目前获全面豁免遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
(IV)医疗服务及管理协议
董事会目前预期，截至2017年、2018年及2019年6月30日止财政年度各年，根据医疗服务及管理协议应付医疗资产管理的服务费年度金额将分别不超过4,400,000港元、14,800,000港元及28,000,000港元。董事会目前预期，医疗资产管理根据医疗服务及管理协议应付本公司的服务费年度金额将极低。因此，医疗服务及管理协议项下拟进行持续关连交易须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
独立董事委员会及独立财务顾问
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就联合医务中国拟认购事项、联合医务（北京）拟认购事项及拟出售事项以及医疗服务及管理协议项下持续关连交易及建议年度上限向独立股东提供意见。本公司已委任天达融资亚洲有限公司为独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东提供意见。此外，由於医疗服务及管理协议的期限均超过三年，根据上市规则第14A .52条，除在特别情况下，涉及持续关连交易的协议期限不得超过三年。就此，天达融资亚洲有限公司亦将就医疗服务及管理协议的年期超过三年的原因提供意见，并确认此类合约按有关期限订立属正常商业惯例。董事会目前预期，营运服务主协议项下拟进行持续关连交易获全面豁免遵守上市规则第14A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
寄发通函
载有（其中包括）(i)该等协议的进一步详情；(ii)独立董事委员会函件；(iii)独立财务顾问函件；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则所规定有关本公司的其他资料的通函预期将於2017年1月31日或之前寄交股东。
标的公司的财务资料
(I) 联合医务管理
截至2015年 截至2016年
6月30日止 6月30日止
财政年度 财政年度
（经审核） （未经审核）
港元 港元
除税前纯利╱（亏损净额） 140,204 (15,819,568)
除税後纯利╱（亏损净额） 120,851 (16,502,178)
联合医务管理於2016年6月30日的未经审核资产净值为3,497,822港元。
北京诊所的初步设立成本约为人民币63,000,000元。
(II) 联合医务管理第三
截至2015年 截至2016年
6月30日止 6月30日止
财政年度 财政年度
（经审核） （未经审核）
港元 港元
除税前纯利╱（亏损净额） 1,100,514 (7,577,151)
除税後纯利╱（亏损净额） 1,095,347 (7,762,350)
联合医务管理第三於2016年6月30日的未经审核资产净值为11,831,429港元。
上海诊所的初步设立成本约为人民币16,000,000元。
(III)联合医务中国
截至2015年 截至2016年
6月30日止 6月30日止
财政年度 财政年度
（经审核） （未经审核）
港元 港元
除税前纯利╱（亏损净额） (452,863) (17,619,851)
除税後纯利╱（亏损净额） (452,863) (17,771,027)
联合医务中国於2016年6月30日的未经审核亏绌净额为（18,625,767港元）。
(IV)联合医务（北京）
截至2015年 截至2016年
6月30日止 6月30日止
财政年度 财政年度
（经审核） （未经审核）
港元 港元
除税前纯利╱（亏损净额） (300,000) (19,710,321)
除税後纯利╱（亏损净额） (300,000) (19,934,178)
联合医务（北京）於2016年6月30日的未经审核亏绌净额为（20,392,855港元）。
有关订约方的资料
本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团为香港前列的企业医疗保健解决方案提供者之一，与多家机构及保险公司合作，为有关成员、雇员及投保人设计及管理企业医疗保健福利计划，并向彼等提供医疗保健服务。
联合医务中国为於开曼群岛注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司，主要从事投资控股业务。
UMP Medical China Holdings为於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司，主要从事投资控股业务。
新创建附属公司为根据香港法例注册成立的公司，并为新创建的间接全资附属公司，亦为投资控股公司。
医疗资产管理为根据香港法例注册成立的公司，分别由Healthcare Ventures（周大福企业的全资附属公司）及新创建附属公司（新创建的全资附属公司）各自拥有50%权益，其为投资控股公司，业务将为投资、营运及管理位於亚洲的基层医疗保健设施（主要为诊所及医务中心），主要重心放於中国及香港。
新创建集团主要从事(i)发展、投资、经营及╱或管理公路、环境项目及商务飞机租赁，以及港口及物流设施；及(ii)投资及╱或经营设施管理、建筑、交通及策略性投资。
华润凤凰医疗为於开曼群岛注册成立的有限公司，主要於北京从事提供综合医院服务、医院管理服务以及供应链业务。
华润凤凰医疗附属公司为根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，并为华润凤凰医疗的间接全资附属公司，主要从事投资控股业务。
释义
除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义︰
「该等协议」指终止协议、联合医务管理买卖协议、联合医务管理第三买卖协议、联合医务（北京）认购协议、联合医务中国认购协议、联合医务（北京）经修订及重列股东协议、营运服务主协议以及医疗服务及管理协议
「联系人」指具上市规则所赋予涵义
「北京诊所」指联合医务（北京）旗下三家分别位於北京财富中心、望京Soho及顺义的诊所
「董事会」指董事会
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「本公司」或「联合医务」指联合医务集团有限公司（股份代号︰722），根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义
「华润凤凰医疗」指华润凤凰医疗控股有限公司，於开曼群岛注册成立并於联交所主板上市的公司（股份代号︰1515），间接拥有华润凤凰医疗附属公司全部股本，而就本公告而言，视乎文义所指，华润凤凰医疗亦与华润凤凰医疗附属公司一词交替使用
「华润凤凰集团」指本公司及其附属公司
「华润凤凰医疗附属公司」指Pinyu Limited，於2013年1月3日根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，为本公司的主要股东及华润凤凰医疗的间接全资附属公司
「周大福企业」指周大福企业有限公司，於香港注册成立的有限公司，为本公司的主要股东
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将举行的股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准该等协议及其项下拟进行交易
「本集团」或「联合医务集团」指本公司及其不时的附属公司
「医疗资产管理」指医疗资产管理有限公司，於香港注册成立的有限公司，於本公告日期分别由Healthcare Ventures及新创建附属公司各自拥有50%权益
「HealthcareVentures」指Healthcare Ventures Holdings Limited，根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，为本公司的主要股东及周大福企业的全资附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「最後截止日期」指2017年6月30日或相关协议订约各方以书面形式共同接纳的其他日期
「主板」指香港联合交易所有限公司主板
「营运服务主协议」指医疗资产管理与联合医务中国所订立日期为2016年12月15日的营运服务主协议，内容有关联合医务中国将向医疗资产管理於中国已经或将会投资或设立的诊所提供监督、管理及营运服务
「医疗服务及管理协议」指本公司与医疗资产管理所订立日期为2016年12月15日的医疗服务及管理协议，内容有关透过医务中心网络向医疗资产管理及其附属公司以及本集团旗下成员公司及彼等各自的联系人提供医疗、牙科及其他辅助服务
「新世界发展」指新世界发展有限公司，於香港注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：17），於本公告日期由周大福企业及其附属公司拥有约43.92%权益
「新创建」指新创建集团有限公司，於百慕达注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（ 股份代号：659），於本公告日期分别由新世界发展及其附属公司以及周大福企业拥有约61.32%及约2.53%权益
「新创建集团」指新创建及其不时的附属公司
「新创建附属公司」指Dynamic Ally Limited，於香港注册成立的有限公司，为新创建的间接全资附属公司
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）
「建议年度上限」指有关医疗服务及管理协议截至2019年6月30日止三个财政年度的建议年度上限
「拟出售事项」指根据联合医务管理买卖协议及联合医务管理第三买卖协议拟出售联合医务管理及联合医务管理第三
「联合医务（北京）拟认购事项」指根据联合医务（ 北京）认购协议拟认购联合医务（ 北京）的6,668股股份
「联合医务中国拟认购事项」指新创建附属公司根据联合医务中国认购协议拟认购联合医务中国20股股份，相当於经扩大已发行股本的20%
「招股章程」指本公司日期为2015年11月17日的招股章程
「上海诊所」指联合医务中国旗下位於上海新天地的诊所
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购及购买协议」指联合医务中国、新创建附属公司与联合医务（北京）於2016年9月27日订立的认购及购买协议
「主要股东」指具上市规则所赋予涵义
「终止协议」指联合医务中国、新创建附属公司与联合医务（北京）就终止认购及购买协议所订立日期为2016年12月15日的终止协议
「联合医务（北京）」指UMP Phoenix Healthcare Limited（将易名为「UMPHealthcare (Beijing) Group Limited」，惟须待英属处女群岛公司事务注册处处长批准更改公司名称後方可作实），根据英属处女群岛法例注册成立的公司，紧接联合医务（北京）拟认购事项完成前分别由联合医务中国及华润凤凰医疗附属公司各自拥有50%权益
「联合医务（北京）经修订及重列股东协议」指本公司、联合医务中国、华润凤凰医疗、华润凤凰医疗附属公司与联合医务（北京）将订立的经修订及重列合资公司股东协议，内容有关联合医务（北京）的股东权利及责任
「联合医务（北京）集团」指联合医务（北京）及其附属公司
「联合医务（北京）认购协议」指联合医务中国与联合医务（北京）所订立日期为2016年12月15日的认购协议，内容有关联合医务中国认购联合医务（北京）股份
「联合医务中国」指UMP Healthcare China Limited，根据开曼群岛法例注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「联合医务中国股东协议」指UMP Medical China Holdings、新创建附属公司与联合医务中国将订立的股东协议，内容有关联合医务中国的股东权利及责任
「联合医务中国认购协议」指联合医务中国、新创建附属公司、UMP Medical ChinaHoldings与本公司所订立日期为2016年12月15日的认购协议，内容有关新创建附属公司认购联合医务中国股份
「联合医务管理」指联合医务中心管理有限公司，根据香港法例注册成立的公司，为联合医务（北京）的全资附属公司
「联合医务管理第三」指联合医务中心管理（第三）有限公司，根据香港法例注册成立的公司，为联合医务中国的全资附属公司
「联合医务管理第三买卖协议」指医疗资产管理、联合医务中国、UMP Medical ChinaHoldings与本公司所订立日期为2016年12月15日的买卖协议，内容有关建议联合医务中国向医疗资产管理出售联合医务管理第三及相关股东贷款
「联合医务管理买卖协议」指医疗资产管理、联合医务（北京）、UMP Medical ChinaHoldings与本公司所订立日期为2016年12月15日的买卖协议，内容有关建议联合医务（北京）向医疗资产管理出售联合医务管理及相关股东贷款
「UMP Medical ChinaHoldings」指UMP Medical China Holdings Limited，於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司