联合医务须予披露及关连交易 - 引进新创建成为凤凰联合合资公司的新合资夥伴及凤凰联合合资公司易名为UMP Healthcare (Beijing) Group Limited
兹提述本公司日期为2015年11月17日的招股章程。诚如招股章程所披露，於2015年7月13日，本公司全资附属公司联合医务中国与凤凰医疗订立合资协议，以成立双方各出资50%的合资公司凤凰联合合资公司。
董事会欣然宣布，於2016年9月27日，本公司全资附属公司联合医务中国与新创建附属公司及凤凰联合合资公司订立认购及购买协议，引进新创建附属公司成为凤凰联合合资公司的新合资夥伴。根据认购及购买协议，联合医务中国同意以代价人民币55,000,000元认购认购股份，而新创建附属公司同意於认购完成後以代价人民币55,000,000元向联合医务中国购买销售股份。合资公司将易名为UMP Healthcare (Beijing) Group Limited。紧随销售完成後，联合医务北京将分别由联合医务中国、凤凰医疗及新创建附属公司拥有50%、30%及20%权益，而联合医务北京将成为本公司的非全资附属公司。
由於认购及购买协议项下交易所涉及上市规则第14.07条规定的其中一项适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，认购及购买协议项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易。於本公告日期，周大福企业持有本公司的已发行股本约15%，故根据上市规则为本公司主要股东。周大福企业持有新世界发展的已发行股本总数约43.9%及新创建的已发行股本总数约2.5%。新世界发展持有新创建的已发行股份总数约61.3%。新创建附属公司为新创建的间接全资附属公司，故根据上市规则为本公司的关连人士，而认购及购买协议项下交易构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。
载有（其中包括）(i)认购及购买协议进一步详情；(ii)独立董事委员会函件；(iii)独立财务顾问函件；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则所规定有关本公司的其他资料的通函预期将於2016年10月21日或之前寄交股东。
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绪言
兹提述本公司日期为2015年11月17日的招股章程。诚如招股章程所披露，於2015年7月13日，本公司全资附属公司联合医务中国与凤凰医疗订立合资协议，以成立双方各出资50%的合资公司凤凰联合合资公司。
董事会欣然宣布，於2016年9月27日，本公司全资附属公司联合医务中国与新创建附属公司及凤凰联合合资公司订立认购及购买协议，引进新创建附属公司成为凤凰联合合资公司的新合资夥伴。凤凰联合合资公司将易名为UMP Heal thcare(Beijing) Group Limited。
於认购完成及销售完成後，本公司、联合医务中国、凤凰医疗附属公司、凤凰医疗、新创建附属公司、新创建服务及联合医务北京将订立经修订及重列股东协议，以规管联合医务北京股东的权利及责任。
该等协议
认购及购买协议的主要条款载列如下：
(1) 认购及购买协议
日期
2016年9月27日
订约各方
1. 联合医务中国（作为认购方）；
2. 新创建附属公司（作为买方）；及
3. 凤凰联合合资公司
主体事项
根据认购及购买协议的条款，认购方将按认购价人民币55,000,000元认购概不附带一切产权负担的认购股份，连同该等认购股份於认购完成当日所附带的一切权利及利益。认购股份的认购价乃经订约各方公平磋商後协定。紧随认购完成後，联合医务中国将持有凤凰联合合资公司的已发行股本约70%。
待认购完成後，新创建附属公司将以代价人民币55,000,000元向联合医务中国购买销售股份，相当於凤凰联合合资公司的已发行股本20%。销售股份的购买价乃经订约各方公平磋商後协定。於销售完成後，凤凰联合合资公司将易名为联合医务北京。
紧随销售完成後，联合医务北京将分别由联合医务中国、凤凰医疗及新创建附属公司拥有50%、30%及20%权益，而联合医务北京将成为本公司的非全资附属公司。
先决条件
认购完成及销售完成须待（其中包括）以下条件於最後截止日期或之前达成及╱或豁免後，方可作实：
(a) 本公司的独立股东已批准（如需要）订立认购及购买协议及其项下拟进行交易；
(b) 凤凰联合合资公司所作保证於认购完成及销售完成时在各方面均维持真实及准确，且并无在任何方面产生误导；
(c) 新创建附属公司信纳其就本集团及销售股份进行的尽职审查结果；
(d) 联合医务中国所作保证於销售完成时在各方面均维持真实及准确，且并无在任何方面产生误导；
(e) 新创建附属公司的控股股东已就订立认购及购买协议以及其项下拟进行交易妥为遵守相关上市规则；
(f) 新创建附属公司全权认为及信纳本公司及本集团的整体财务、业务、前景或经营状况并无出现重大不利变动；及
(g) 已取得一切必要豁免、同意及批准以进行认购及购买协议项下拟进行交易。
完成
销售完成将紧随认购完成後落实，即认购完成及销售完成将接近同步落实。於认购完成及销售完成当日，新创建附属公司须按联合医务中国指示代表联合医务中国以电汇到本公司银行账户的方式，以可即时提取的资金支付为数人民币55,000,000元的销售股份代价，金额相等於认购股份代价。
更改凤凰联合合资公司的名称
於销售完成後，凤凰联合合资公司将易名为「UMP Healthcare (Beijing) GroupLimited」，须待英属处女群岛公司事务注册处处长批准更改公司名称後方可作实。
(2) 经修订及重列股东协议
於成立凤凰联合合资公司时，联合医务中国、凤凰医疗附属公司、凤凰联合合资公司及其他相关人士订立合资公司股东协议以规管凤凰联合合资公司当时股东的权利及责任。
於认购完成及销售完成後，本公司、联合医务中国、凤凰医疗附属公司、凤凰医疗、新创建附属公司、新创建服务及联合医务北京将订立经修订及重列股东协议，以规管联合医务北京股东的权利及责任。
经修订及重列股东协议的主要条款载列如下：
订约各方
1. 本公司；
2. 联合医务中国；
3. 凤凰医疗；
4. 凤凰医疗附属公司；
5. 新创建附属公司；
6. 新创建服务；及
7. 凤凰联合合资公司（将易名为联合医务北京）
投资额
订约方承认联合医务中国及凤凰医疗附属公司过往各自曾向凤凰联合合资公司垫付免息股东贷款人民币24,250,000元。有关股东贷款已资本化，并按比例转换为发行及配发予联合医务中国及凤凰医疗附属公司各自的新股份。根据认购及购买协议，新创建附属公司已间接（透过联合医务中国）向联合医务北京注资人民币55,000,000元。
业务范围
联合医务北京的业务范围将为於中国京津冀地区投资及成立普通科诊所网络、营运及管理品牌由联合医务北京董事会不时决定的诊所以及股东根据经修订及重列股东协议不时同意的任何其他业务活动。
董事会的组成
根据经修订及重列股东协议，联合医务北京董事会将由五名董事组成。联合医务中国有权委任三名董事，而凤凰医疗及新创建附属公司则各自有权委任一名董事加入联合医务北京董事会。董事会主席将由联合医务中国提名。
联合医务北京的管理
联合医务北京设有以下委员会执行若干营运及策略职能：
. 财务及业务发展委员会：负责就所有融资决定及扩展策略（包括但不限於任何潜在收购事项）向联合医务北京董事会提出建议。委员会将由四名成员组成，其中两名成员由联合医务中国提名，而凤凰医疗及新创建附属公司则各自提名一名成员。
. 专业、道德及标准委员会：负责制定各门诊中心的临床服务标准，并不时向董事会建议有关标准。委员会将由四名成员组成，其中两名成员由联合医务中国提名，另外两名成员则由凤凰医疗提名。
. 专业发展及培训委员会：负责有关提供临床服务的持续培训和监督医生。委员会将由四名成员组成，其中两名成员由联合医务中国提名，另外两名成员则由凤凰医疗提名。
. 信息技术与业务管理委员会：负责开发诊所管理、业务发展、高效业务管理及第三方管理服务的相关信息技术应用。委员会将由四名成员组成，其中两名成员由联合医务中国提名，另外两名成员则由凤凰医疗提名。
独家性
在未经其他股东事先书面同意下，联合医务中国及凤凰医疗均不得与任何其他第三方合作或自行於中国北京、天津及╱或河北地区内设置诊所网络及╱或任何形式的医疗保健管理组织。
解决僵局
倘联合医务北京任何股东因彼此意见分歧而真诚认为无法在重要问题上达成满意的解决方案，及╱或联合医务北京的营运损害有关股东，且联合医务北京当时的核数师证实，彼等认为所争议问题对於联合医务北京现在或当时业务或经修订及重列股东协议项下拟从事的任何其他业务存在重大影响，及╱或联合医务北京的营运损害有关股东，则有关股东可向其他各方发出终止通知。
进行交易的原因及裨益
凤凰联合合资公司自成立以来一直在北京积极拓展企业医疗保健解决方案服务。於过去12个月，凤凰联合合资公司接获大量来自不同策略夥伴的查询，表示有兴趣投资於凤凰联合合资公司。经考虑该等策略夥伴可能作出的贡献後，本公司及凤凰医疗基於以下原因，认为新创建是联合医务北京的合适夥伴：
— 新创建是一家主板上市公司（於本公告日期的市值逾500亿港元），一直透过投资港怡医院（预期於2017年投入营运）在医疗保健领域╱行业进行投资。新创建正进一步探索医疗保健方面的机会；及
— 新创建在开拓及管理国内新业务方面经验丰富，往绩亮丽，包括建设及管理基建事业，由收费公路、港口以至水务处理设施。新创建对於在中国创办新业务方面已掌握相当「窍门」，相信随着联合医务北京在北京及邻近地区扩展业务，新创建的「窍门」、业务网络及财政实力将对联合医务北京的扩展有莫大帮助。
除贡献本身的专长外，新创建拟（透过新创建附属公司）以间接向联合医务北京注入额外资本（而并非向本公司及凤凰医疗购买现有股份）的形式进行投资。根据本公司与凤凰医疗所签订初始股东协议的条款，本公司及凤凰医疗均根据股东协议享有反摊薄权利。倘本公司及凤凰医疗坚持同时行使该等反摊薄权利，新创建将不可能於获发行新股份後取得联合医务北京的20%股权。
凤凰医疗认为，本公司较擅长商业医疗保险合作及企业医疗保健解决方案管理，由本公司继续在合资公司中占有最大股权乃重要部署。因此，经与凤凰医疗作广泛磋商後，凤凰医疗与本公司达成协议，凤凰医疗不会行使其反摊薄权利。基於上述交易结构，本公司已实际行使其反摊薄权利，於向新创建附属公司实际发行新股份後继续持有联合医务北京的50%拥有权。
董事会相信，本集团与新创建及凤凰医疗合作将有助本集团发展中国京津冀地区的普通诊所网络。董事会相信，本公司可进一步与新创建探索机会，以进一步在中国发展医疗保健业务。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後始发表其意见）认为，订立认购及购买协议以及其项下拟进行的交易符合本公司及股东整体最佳利益；认购及购买协议的条款属公平合理；及认购及购买协议以及其项下拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款或较佳条款订立以及符合本公司及股东整体利益。
上市规则的涵义
由於认购及购买协议项下交易所涉及上市规则第14.07条规定的其中一项适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，认购及购买协议项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易。於本公告日期，周大福企业持有本公司的已发行股本约15%，故根据上市规则为本公司主要股东。周大福企业持有新世界发展的已发行股本总数约43.9%及新创建的已发行股本总数约2.5%。新世界发展持有新创建的已发行股份总数约61.3%。新创建附属公司为新创建的间接全资附属公司，故根据上市规则为本公司的关连人士，而认购及购买协议项下交易构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。
载有（其中包括）(i)认购及购买协议进一步详情；(ii)独立董事委员会函件；(iii)独立财务顾问函件；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则所规定有关本公司的其他资料的通函预期将於2016年10月21日或之前寄交股东。
股东及潜在投资者务请注意，认购及购买协议、经修订及重列股东协议以及其项下拟进行的交易须待独立股东於股东特别大会上批准後，方可作实。
有关订约方的资料
本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团为香港的前列企业医疗保健解决方案提供者之一，与多家机构及保险公司合作，为有关成员、雇员及投保人设计及管理企业医疗保健福利计划，并向彼等提供医疗保健服务。
联合医务中国为於开曼群岛注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司，主要从事投资控股业务。
新创建附属公司为根据香港法例注册成立的公司，并为新创建的全资附属公司，主要从事投资控股业务。
新创建集团主要从事(i)发展、投资、经营及╱或管理公路、环境项目及商务飞机租赁，以及港口及物流设施；及(ii)投资及╱或经营设施管理、建筑、交通及策略性投资。
凤凰医疗为於开曼群岛注册成立的有限公司，主要於北京从事提供综合医院服务、医院管理服务以及供应链业务。
凤凰医疗附属公司为根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，并为凤凰医疗的间接全资附属公司，主要从事投资控股业务。
释义
除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义︰
「经修订及重列股东协议」指本公司、联合医务中国、凤凰医疗、凤凰医疗附属公司、新创建附属公司、新创建服务与凤凰联合合资公司就凤凰联合合资公司股东的权利及责任所订立的经修订及重列合资公司股东协议
「联系人」指具上市规则所赋予涵义
「董事会」指董事会
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「本公司」指联合医务集团有限公司（股份代号︰722），根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义
「周大福企业」指周大福企业有限公司，於香港注册成立的有限公司，为本公司的主要股东
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将举行的股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准认购及购买协议以及其项下拟进行交易
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「最後截止日期」指2016年11月30日或认购及购买协议订约各方以书面形式共同接纳的其他日期
「主板」指香港联合交易所有限公司主板
「新世界发展」指新世界发展有限公司，於香港注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：17），於本公告日期由周大福企业实益拥有约43.9%权益
「新创建」指新创建集团有限公司，於百慕达注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（ 股份代号：659），於本公告日期分别由新世界发展及周大福企业实益拥有约61.3%及2.5%权益
「新创建服务」指新创建服务管理有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，为新创建的直接全资附属公司
「新创建集团」指新创建及其不时的附属公司
「新创建附属公司」或「买方」指Dynamic Ally Limited，於香港注册成立的有限公司，为新创建的间接全资附属公司
「凤凰医疗」指凤凰医疗集团有限公司，於开曼群岛注册成立并於联交所主板上市的公司（股份代号︰1515），间接拥有凤凰医疗附属公司全部股本，而就本公告而言，视乎文义所指，凤凰医疗亦与凤凰医疗附属公司一词交替使用
「凤凰医疗附属公司」指Pinyu Limited，於2013年1月3日根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，为本公司的主要股东及凤凰医疗的间接全资附属公司
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）
「销售完成」指根据认购及购买协议完成买卖销售股份
「销售股份」指认购方将向新创建附属公司出售的3,334股股份，相当於凤凰联合合资公司於紧随认购完成後的经扩大股本20%
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购及购买协议」指联合医务中国、新创建附属公司与凤凰联合合资公司於2016年9月27日所订立的股份认购及购买协议
「认购完成」指根据认购及购买协议完成认购认购股份
「认购股份」指认购方将认购的6,668股股份，相当於凤凰联合合资公司於紧随认购完成後的经扩大股本约40%
「主要股东」指具上市规则所赋予涵义
「联合医务北京」指UMP Healthcare (Beijing) Group Limited，此乃凤凰联合合资公司将於认购完成後采纳的新名称
「联合医务中国」或「认购方」指UMP Healthcare China Limited，根据开曼群岛法例注册成立的公司，为本公司的全资附属公司
「凤凰联合合资公司」指UMP Phoenix Healthcare Limited，根据英属处女群岛法例注册成立的公司，於紧接认购完成前由联合医务中国及凤凰医疗附属公司各拥有50%权益