联合医务自愿公告 - 管理及顾问主协议
本公告乃本公司以自愿性质作出。
董事会欣然宣布，於2016年5月5日，本公司的全资附属公司联合医务中国与周大福企业的全资附属公司Healthcare Ventures订立管理主协议，据此，HealthcareVentures或其联系人独家委任联合医务中国或其联系人为管理人，负责根据管理主协议的条款及条件管理及营运所有将由Healthcare Ventures或其联系人於中国设立的该等诊所。
於本公告日期，Healthcare Ventures持有本公司已发行股本约15%。因此，根据上市规则，Healthcare Ventures为本公司的主要股东及关连人士。於本公告日期，董事估计将向Healthcare Ventures收取的年度管理费及适用规模测试涉及的所有相关百分比率将低於上市规则第14A.76条所规定的最低豁免水平。订立管理主协议及其项下拟进行交易获全面豁免遵守上市规则的公告、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。
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绪言
於2016年5月5日，本公司的全资附属公司联合医务中国与周大福企业的全资附属公司Healthcare Ventures订立管理主协议，据此，Healthcare Ventures或其联系人独家委任联合医务中国或其联系人为管理人，负责根据管理主协议的条款及条件管理及营运所有将由Healthcare Ventures或其联系人於中国设立的该等诊所。
该等诊所将由Healthcare Ventures或其联系人於中国设立及投资，包括医务中心及╱或诊所，提供全科门诊服务、专科服务、牙科服务及辅助保健服务。
管理主协议
日期
2016年5月5日
订约方
1. Healthcare Ventures（ 作为委托人）;及
2. 联合医务中国（作为管理人）
年期
管理主协议将由2016年5月5日起计为期三年，并将於2019年5月4日届满，除非订约方根据管理主协议所载条款予以终止则另作别论。
独家委任管理人
根据管理主协议，Healthcare Ventures将独家委任联合医务中国为其唯一独家持续营运商及管理人，负责根据管理主协议的条款及条件监督、管理及营运该等诊所，费用由Healthcare Ventures承担。
就管理各该诊所而言，Healthcare Ventures或其联系人将在决定设立相关之该诊所後於切实可行情况下尽快订立并致使及促使各该诊所订立与联合医务中国（或其联系人）之个别诊所管理协议，并落实根据管理主协议的条款及条件委任联合医务中国（或其联系人）为相关之该诊所管理人的任命。具体条款及条件（包括管理服务范围、将收取的管理费、付款方式及其他相关条款）须受各个别诊所管理协议规管，前提是有关条款及条件不得与管理主协议的条款及条件存有矛盾。
该等诊所之管理及营运
於管理主协议年期内，该等诊所将由联合医务中国或其联系人监督、管理及营运，并以「UMP」、「联合医务」及╱或「联合医务」（或订约方可能同意之其他名称）命名。
管理费
各诊所管理协议下之管理费计算机制将由订约方按个别情况经公平磋商厘定，并按一般商业条款订立。尤其，管理费将由Healthcare Ventures或各该诊所（视情况而定）按下列计算原则按年支付，但下列计算原则仍有待订约方个别就各该诊所（视乎该诊所将会提供的服务类别及所需资本开支金额）之进一步磋商：
(i) 相当於按相关之该诊所於各财政年度收入的固定百分比计算的基本管理费，前提为有关财政年度的盈利╱现金流须达致个别诊所管理协议所订明的最低要求，而倘相关之该诊所於各财政年度末的营运资金（即流动资产减流动负债的余额）少於根据相关诊所管理协议预先协定的金额，则基本管理费可由订约方进一步调整；及
(ii) 倘於相关财政年度达成及实现绩效目标，奖励管理费相当於相关之该诊所除税後纯利减基本管理费的结余按固定百分比计算。支付奖励管理费亦受上文(i)所述最低盈利╱现金流要求所规限。
优先购买权
根据管理主协议，倘Healthcare Ventures决定直接或间接出售、转让或以其他方式处置其於任何该诊所的权益（股权、经济权益或其他权益）或其任何控股公司，并接获任何第三方真诚要约购买有关权益，则联合医务中国将有优先购买权，并获提呈该第三方获提呈的相同条款及条件。
联合医务中国（或其联系人）行使优先购买权可能构成上市规则项下本公司的须予公布及╱或关连交易，或须（视情况而定）遵守申报、公告、通函及独立股东批准规定。本公司将全面遵守上市规则第14及14A章项下所有适用申报、披露及（倘适用）独立股东批准规定。此外，Healthcare Ventures将就遵守上市规则项下任何有关规定向本集团提供一切合理协助。
订立管理主协议的理由及裨益
周大福企业一直於亚洲及全球保健行业进行投资。鉴於中国医疗保健行业前景明朗，对优质医疗保健服务的需求殷切，周大福企业於2015年投资於本公司，并拥有本公司已发行股本约15%。除医疗保健相关投资外，周大福企业亦於中国多项房地产项目拥有直接及间接权益，而该等房地产项目可能用作开设联合医务诊所的场所。
本集团於诊所营运及管理方面拥有丰富经验，於香港私人医疗保健市场拥有高品牌知名度。本集团首先通过建立其中国诊所网络，以拓展其於中国的企业医疗保健解决方案业务。本集团拟透过设立(i)自营诊所；(ii)医生合资诊所；及(iii)管理类似的管理协议下由其他投资者╱拥有人所拥有的诊所，快速发展中国诊所网络。
因此，凭藉本集团的品牌声誉及管理专业知识，周大福企业拟与本集团就中国医疗保健市场建立更紧密夥伴关系。此外，董事会相信，订立管理主协议让本集团得以充分利用其策略股东的资源，亦为本集团实践在中国建设其诊所网络的企业策略其中一个策略部署。透过根据管理主协议安排独家管理以「UMP」、「联合医务」及╱或「联合医务」命名的该等诊所，本集团将可贯彻维持其品牌及服务，并自以下各方面获利：(i)加快扩展其中国诊所网络的覆盖范围，而毋须产生大量开业前及追加开支；(ii)透过向该等诊所提供管理及营运服务拓宽及增加其收入来源及现金流；及(iii)於中国市场建立、推广及巩固「UMP」、「联合医务」及╱或「联合医务」的品牌。
董事（包括独立非执行董事）认为，管理主协议项下之拟进行交易乃本集团一般日常业务过程中按公平合理之正常商业条款进行，且符合本公司及股东整体利益。
将由HEALTHCARE VENTURES及璞迈共同设立的首间诊所
Healthcare Ventures及璞迈拟成立合营公司，为璞迈联合诊所提供设立及营运资金。璞迈联合诊所为上海门诊诊所，专门提供全科服务及心脏专科服务。璞迈联合诊所有望成为Healthcare Ventures於中国设立的首间诊所，并为本集团根据管理主协议於中国管理及营运的首间该诊所。
璞迈由多名资深医生及护士在中国创立，由中国资深心脏科专科医生孙寅光博士带领。孙博士在着名公立医院和私人医疗保健团体於上海行医多年。璞迈将促使医生及其他医护人员於璞迈联合诊所提供医疗保健服务。
上市规则的涵义
於本公告日期，周大福企业的全资附属公司Healthcare Ventures持有本公司已发行股本约15%。因此，根据上市规则，Healthcare Ventures为本公司的主要股东及关连人士。
於本公告日期，并无任何该等诊所已开始营运，故联合医务中国尚未根据管理主协议向Healthcare Ventures收取任何管理费。董事估计，将向Healthcare Ventures收取的年度管理费及管理主协议所涉及适用规模测试项下所有相关百分比率将低於上市规则第14A.76条项下的最低豁免水平。订立管理主协议及其项下拟进行交易获全面豁免遵守上市规则的公告、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。本公告乃本公司以自愿性质作出。
倘该等诊所展开营运且联合医务中国将收取的管理费达到上市规则第14A章项下的有关披露界限，本公司将全面遵守上市规则第14A章项下所有适用的申报、披露及（如适用）独立股东批准规定。
有关订约方的资料
本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团为香港前列的企业医疗保健解决方案提供者之一，与多家机构及保险公司合作，为有关成员、雇员及投保人设计及管理企业医疗保健福利计划，并向彼等提供医疗保健服务。
联合医务中国为於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司，其主要业务为投资控股。
Healthcare Ventures为於英属处女群岛注册成立的有限公司。该公司为本公司的主要股东，并为周大福企业的全资附属公司。Healthcare Ventures的主要业务为投资控股。
释义
除文义另有指明者外，本公告所用词汇具以下涵义：
「联系人」指具上市规则所赋予涵义
「董事会」指董事会
「该等诊所」或「该诊所」指将由Healthcare Ventures或其联系人於中国成立的医务中心及╱或诊所，提供（其中包括）全科门诊服务、专科服务、牙科服务及辅助医疗保健服务
「诊所管理协议」指Healthcare Ventures（ 或其联系人）、联合医务中国（或其联系人）及╱或各该诊所就监督、营运及管理各该诊所订立的诊所管理协议
「本公司」指联合医务集团有限公司（股份代号：722），根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义
「周大福企业」指周大福企业有限公司，根据香港法例注册成立的有限公司，直接拥有Healthcare Ventures全部股本
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「HealthcareVentures」指Healthcare Ventures Holdings Limited，根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，为本公司的主要股东，并为周大福企业的全资附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订或补充）
「主板」指香港联合交易所有限公司主板
「管理主协议」指联合医务中国与Healthcare Ventures所订立日期为2016年5月5日的管理及顾问主协议，内容有关管理及营运於中国的该等诊所
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「璞迈」指上海璞迈医疗投资管理有限公司，根据中华人民共和国法律注册成立的有限公司
「璞迈联合诊所」指拟由Healthcare Ventures及璞迈成立的合营公司旗下所设立的上海门诊诊所，以全科门诊及心脏专科服务为主
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.001港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具上市规则所赋予涵义
「联合医务中国」指UMP Healthcare China Limited，根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司
「联合医务商标」指属於及由本集团旗下任何实体拥有的商业名称、业务名称、商标、标志或符号，包括「UMP」、「联合医务」及「联合医务」