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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内
容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不
就因本通告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任
何损失承担任何责任。
临时股东大会
及
H股类别股东会议的通告
兹通告山东新华制药股份有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)定於
2018 年12 月28日(星期五)下午二时正举行本公司临时股东大会(「临时股
东大会」)、A股类别股东(「A股股东」)会议(「A股类别股东会议」)及H股类
别股东(「H股股东」;连同A股股东统称「股东」)会议(「H股类别股东会议」;
连同临时股东大会及A股类别股东会议,统称「本次会议」)。
本次会议详情如下:
A. 召开本次会议
1. 本次会议召开时间
临时股东大会及H股类别股东会议将分别於2018 年12 月28 日(星
期五)下午二时正及下午四时正(或紧随A股类别股东会议结束
後或续会後)开始。
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2. 现场会议召开地点
本次会议将於中华人民共和国(「中国」)山东省淄博市高新区鲁
泰大道1号本公司会议室举行。
3. 召集人
本次会议由董事会召集。
4. 本次会议召开方式
A股股东或其正式委任的代表可采用现场投票或网络投票方式
於临时股东大会及A股类别股东会议上投票,而H股股东或其
正式委任的代表可采用现场投票方式於临时股东大会及H股类
别股东会议上投票。
5. 合资格与会者
(1) 股东
临时股东大会:
截至2018 年12 月21日(星期五)深圳证券交易所A股交易结束
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的全体A股股东。
A股股东参会事项请参见本公司於本通告同日在深圳证券
交易所网站向A股股东发布的临时股东大会及A股类别股
东会议通知。
截至2018年11月27日(星期二)下午4时30分名列本公司H股(「H
股」)股东登记册的全体H股股东。
H股类别股东会议:
截至2018 年11 月27日(星期二)下午4 时30分名列H股股东登
记册的全体H股股东。
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(2) 股东妥为委托的代表;
(3) 本公司董事(「董事」)、监事(「监事」)及高级管理人员(具有香
港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)所赋予
之涵义,「高级管理人员」;
(4) 本公司的法律顾问;及
(5) 本公司的审计师。
B. 临时股东大会审议及批准事项
以下议案将提呈临时股东大会审批:
普通决议案附注11
1. 审议及批准日期为2018 年10 月22日的新华集团协议及其项下拟
进行的业务,包括但不限於该协议项下在2019 年、2020年及2021
年度进行交易的建议年度上限。
2. 审议及批准日期为2018 年10 月22日的华鲁恒升协议及其项下拟
进行的业务,包括但不限於该协议项下在2019 年、2020年及2021
年度进行交易的建议年度上限。
特别决议案附注12
3. 审议及批准本公司建议股票期权计划及其概要。
「动议批准及采纳股票期权计划及其概要(注有「A」及「B」字样
之副本已分别提呈大会并由大会主席签署,以资识别)。」
4. 审议及批准2018年股票期权计划实施管理考核办法(「考核办法」,
连同股票期权计划称「计划文件」)。
「动议批准考核办法(一份注有「C」字样之副本已提呈大会并由
大会主席签署,以资识别)。」
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5. 授权董事会在整个有效期内根据股东的批准及适用法律、规则
及法规决定及处理,并作出适当授权以处理有关(促进)实施及
管理及╱或说明或解释计划文件的任何事项。
「动议授权董事会在股票期权计划的整个有效期内根据股东的
批准及适用法律、规则及法规决定及处理,并作出适当授权以
处理有关(促进)实施及管理及╱或说明或解释计划文件的任何
事项,包括但不限於向计划文件项下合资格或指明的激励对象
授予期权、於行权时发行有关股票及就深圳证券交易所已发行
股份上市等目的而进行的任何注册、备案或程序,以及根据上
市规则等适用法律、规则及规例及根据股东的批准及计划文件
的条款所允许范围内对期权、授予或计划文件的任何调整。」
C. H股类别股东会议审议及批准事项
以下议案将提呈H股类别股东会议审批:
特别决议案附注12
1. 审议及批准本公司建议股票期权计划及其概要。
「动议批准及采纳股票期权计划及其概要(注有「A」及「B」字样
之副本已分别提呈大会并由大会主席签署,以资识别)。」
2. 审议及批准考核办法。
「动议批准考核办法(一份注有「C」字样之副本已提呈大会并由
大会主席签署,以资识别)。」
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3. 授权董事会在整个有效期内根据股东的批准及适用法律、规则
及法规决定及处理,并作出适当授权以处理有关(促进)实施及
管理及╱或说明或解释计划文件的任何事项。
「动议授权董事会在股票期权计划的整个有效期内根据股东的
批准及适用法律、规则及法规决定及处理,并作出适当授权以
处理有关(促进)实施及管理及╱或说明或解释计划文件的任何
事项,包括但不限於向计划文件项下合资格或指明的激励对象
授予期权、於行权时发行有关股票及就深圳证券交易所已发行
股份上市等目的而进行的任何注册、备案或程序,以及根据上
市规则等适用法律、规则及规例及根据股东的批准及计划文件
的条款所允许范围内对期权、授予或计划文件的任何调整。」
D. 本次会议的登记方法
1. 本公司将於2018 年11 月28日至2018 年12 月28日(包含首尾两天)
暂停办理H股股份过户登记。凡於2018 年11 月27日(星期二)下午
4 时30分在香港证券登记有限公司登记在册的本公司股东、於
2018 年12 月21日(星期五)深圳证券交易所交易结束後在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,
以及董事、监事及高级管理人员,均有权出席临时股东大会或
其任何续会。
2. H股股东如欲出席临时股东大会,其股份转让书连同相关的股
份证书必须於2018 年11 月27日下午4 时30分前备置於本公司H股
股份登记处。
本公司H股股份过户登记处的地址为:
香港湾仔皇后大道东183 号
合和中心17 楼1712-1716 室
香港证券登记有限公司
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3. 拟出席临时股东大会及╱或H股类别股东会议的股东应於2018
年12 月7日或以前将已填妥及签署的出席确认回覆(连同本通告
发送股东)送达董事会秘书办公室(见下文附注8)或本公司H股
股份过户登记处(见上文附注2);前述出席确认回覆可采专递、
邮寄或传真方式送达。前述书面回覆不影响股东出席及在临时
股东大会及╱或H股类别股东会议上投票的权利。
4. 凡有权出席临时股东大会及╱或H股类别股东会议并於会上有
权投票的股东均可委托一位或多位人士(不论该人士是否股东)
作为其代理,代其出席临时股东大会及╱或H股类别股东会议
及投票,而当股东委托的代理超过一人时,该等代理只能以投
票方式行使表决权。
5. 股东仅可以书面形式委托代理(即附本通告并发送本公司股东
的授权委托书(「授权委托书」)或其复印本),授权委托书须合乎
已载列其中之指示并由委托股东亲自签署或其妥为授权人士签署。
如授权委托书由股东授权人士签署,则该授权文件必须经过公
证手续。如委托股东为一法人,则其授权委托书应加盖法人印
章或由其董事或经书面形式妥为委托的代理人签署。经过公证
的授权书或其他授权文件(如有)和授权委托书须在临时股东大
会及H股类别股东会议(视情况而定)举行前24小时送达董事会
秘书办公室(见下文附注8),方为有效。填妥并交付授权委托书
亦不影响任何股东亲身出席临时股东大会及╱或H股类别股东
会议(视情况而定)或其任何续会,并於会上投票。
6. 股东或其代理出席临时股东大会及╱或H股类别股东会议(视情
况而定)时须出示所需身份证明文件。如代理代为出席临时股
东大会及╱或H股类别股东会议,代理亦须展示其授权委托书。
7. 本次会议会期预计为期半天,往返及食宿费由出席股东自理。
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8. 董事会秘书办公室地址为:
中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1 号
邮政编码:255086
电话:86 533 2196024
传真:86 533 2287508
9. 本通告所提述的所有时间均指香港时间。
10. 关於适用於A股股东在临时股东大会及A股类别股东会议的安排,
请查阅本公司在本通告同日於深圳证券交易所网站上发布的A
股股东通告。
11. 重续新华集团协议及华鲁恒升协议、其项下拟进行的业务(包
括但不限於其於2019 年、2020年及2021年各自的年度上限及其
监管涵义)的详情已载於本公司日期为2018 年10 月22日的公告。
载有其有关详请的通函将於适时寄发予H股股东。
12. 计划文件的主要条款已载於本公司日期为2018 年11 月6日的公
告及该等决议案及本附注所用词汇与上述公告所界定者具有
相同涵义。一份载有(其中包括)计划文件的条款概要、期权的
建议行权价格、调整期权数目及行权价格的方法及程序、建议
激励对象及建议授予的通函将於适时寄发予股东。
E. 备查文件
本公司第九届董事会第五次临时会议通过决议案。
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F. 独立非执行董事徵集投票权
根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司股权激励管理办法,
公司独立董事(其证券於深圳证券交易所上市)须就有关采纳股权激
励计划的决议案向其股东公开徵集投票权。该安排的目的为鼓励证
券持有人就采纳股权激励计划的决议案参与投票,为彼等提供额外
方式参与该等证券持有人会议。
由於本公司A 股於深圳证券交易所上市及买卖,独立非执行董事已
提名李文明先生(「独立非执行董事」)代表股东就会议上与提呈计划
文件有关的所有特别决议案徵集投票权。与计划文件无关的其他决
议案并无作出任何徵集。
独立非执行董事已就上述目的,就有关分别於临时股东大会及H股
类别股东会议委任独立非执行董事作为代理编制授权委托书(统称
「独立非执行董事授权委托书」),并於本通告随附该授权委托书。如
阁下有意委任独立非执行董事担任阁下的代理,代表阁下於临时股
东大会及╱或H 股类别股东会议上投票,务请填妥相关独立非执行
董事授权委托书,并於临时股东大会及╱或H 股类别股东会议(视情
况而定)举行时间24小时前交回香港证券登记有限公司(地址为香港
湾仔皇后大道东183号合和中心17 M 楼)。
阁下可按独立非执行董事授权委托书印备的指示填妥该委托书,委
任独立非执行董事担任阁下的代理,代表阁下就有关计划文件的特
别决议案全权作出投票。倘阁下有意自行委任代理代表阁下就所有
决议案(包括与计划文件有关的决议案以及与计划文件无关的决议
案)於临时股东大会及╱或H 股类别股东会议上投票(视情况而定),
阁下仅需填妥并交回随附的授权委托书,而无须理会独立非执行董
事授权委托书。倘阁下一并交回授权委托书及独立非执行董事授权
委托书,而其所列的投票指示不一致,则以阁下於独立非执行董事
授权委托书作出与计划文件所列决议案有关的投票指示为准。
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倘发生以下事项,则阁下透过独立非执行董事授权委托书委任独立
非执行董事担任代理将被视为撤回:(a)独立非执行董事授权委托
书并无按其印备的指示填妥;(b)於临时股东大会及╱H 股类别股东
会议(视情况而定)举行前,阁下已正式以书面通知本公司撤回有关
该委任事宜;或(c)阁下正式委任独立非执行董事以外的代理於临时
股东大会及╱H 股类别股东会议(视情况而定)举行前已出席会议,
并出示阁下有关撤回委任独立非执行董事担任阁下代理的书面通知。
承董事会命
山东新华制药股份有限公司
张代铭
董事长
中国淄博,2018 年11 月12 日
於本通告日期,董事会由下列董事组成:
执行董事:
张代铭先生(董事长)
杜德平先生
非执行董事:
任福龙先生
徐列先生
赵斌先生
独立非执行董事:
杜冠华先生
李文明先生
卢华威先生