重续持续关联交易及与关联方的交易

重续持续关连交易及与关联方的交易

兹提述本公司日期为2018年10月22日及2021年3月30日的公告和本公司日期为2018年12月12日的通函,以及本公司截至2018年、2019年和2020年12月31日各年度的年度报告。

由于本公司及╱或其子公司预期继续向若干关连人士(包括华鲁控股的联繫人)及本公司的关联方采购及供应若干医药相关产品及药品,本公司分别与鲁抗医药、华鲁集团、华鲁恒升、百利高公司及灿盛制药于2021年11月23日订立鲁抗医药协议、华鲁集团协议、华鲁恒升协议(统称“持续关连交易协议”)、美国百利高协议、灿盛制药协议(连同持续关连交易协议,“是次交易协议”)以续签各协议项下拟进行的持续关连交易及关联方交易,合同期限各自均为2022年1月1日至2024年12月31日。

本公告旨在载列由是次交易协议构成的持续关连交易及关联方交易的条款及细则,以及截至2022年、2023年和2024年12月31日为止年度的持续关连交易各自建议年度上限。

《上市规则》的涵义

持续关连交易协议(非豁免持续关连交易)

鲁抗医药(其董事会由华鲁控股控制)、华鲁集团(其已发行股本由华鲁控股持有99.75%)及华鲁恒升(其已发行股本由华鲁控股间接持有约32.19%股权),是本公司控股股东华鲁控股的联繫人,因此各自为本公司的关连人士。因此,持续关连交易协议构成本公司的持续关连交易。

由于鲁抗医药协议、华鲁集团协议和华鲁恒升协议具有相似性质,并且是本公司与相互关连的各方在12个月内订立的,董事认为这些协议项下拟进行的交易应根据《上市规则》第14A.81条合併为一项交易。

由于根据《上市规则》第14A.81条的规定合併计算的持续关连交易协议项下拟进行交易的适用的年度百分比率(利润率除外)(《上市规则》下定义)超过5%,因此持续关连交易协议下的交易根据《上市规则》第14A章构成非豁免持续关连交易,并须遵守《上市规则》第14A章的申报、公告、通函(包括独立财务意见)、年度审查、年度上限、独立股东批准等要求。

本公司将召开临时股东大会,审议并酌情通过决议,批准持续关连交易协议下的交易及年度上限。华鲁控股及其联繫人将被要求在临时股东大会上放弃投票。

本公司已成立独立董事委员会,旨在就持续关连交易协议及其项下拟进行的相关持续关连交易的建议年度上限向独立股东提供意见。此外,本公司已委任浩德融资有限公司作为独立财务顾问,就持续关连交易协议项下的持续关连交易的条款及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司预计将于2021年12月15日或之前向股东发出通函,其中包括(i)相关持续关连交易方案的进一步详情;(ii)独立董事委员会就相关持续关连交易方案致独立股东的函件及推荐信;(iii)独立财务顾问就相关持续关连交易方案致独立董事委员会及独立股东的信函;及(iv)召开临时股东大会的通知。由于预期通函将包括在临时股东大会上考虑的持续关连交易协议以外的事项,本公司将需要更多时间准备通函。

美国百利高协议(部分豁免持续关连交易)

截至本公告日期,百利高公司目前间接持有本公司子公司淄博新华-百利高49%的已发行股本,因此被视为本公司“子公司层面的关连人士”(定义见《上市规则》第14A.06(9)条)。由于(i)百利高公司仅被视为本公司子公司层面的关连人士;(ii)美国百利高协议项下拟进行的持续关连交易按正常商业条款进行;(iii)董事会(包括本公司全体独立非执行董事)已批准美国百利高协议项下的持续关连交易,并确认持续关连交易的条款公平合理,且持续关连交易按正常商业条款进行,符合本公司及其股东的整体利益,美国百利高协议项下拟进行的持续关连交易须根据《上市规则》第14A.101条遵守申报和公告要求,但不需要通函、独立财务意见及独立股东批准规定。

深圳上市规则的涵义

灿盛制药协议(深圳上市规则下的关联方交易)

灿盛制药为合营公司,本公司持有其已发行股本30%,张代铭先生分别为本公司及灿盛制药的董事。因此,灿盛制药为深圳上市规则下的关联法人,而灿盛制药协议构成深圳上市规则下的关联方交易。

然而,由于张代铭先生不与任何第三方一起(i)对灿盛制药的股东大会上行使或控制行使30%(或触发强制性全面收购要约或根据中国法律对企业建立法律或管理控制权的金额)或更多表决权;或(ii)控制灿盛制药大部分董事会的组成,故灿盛制药并非张代铭先生的联繫人,因此根据《上市规则》第14A章并非本公司的关连人士。因此,灿盛制药协议不构成《上市规则》第14A章项下的持续关连交易。